华图教育借壳*ST新都 或以并购实现高业绩

在登陆新三板仅一个月后，华图教育即着手谋划通过借壳登陆A股市场。4月10日，停牌长达八个月的*ST新都（000033.SZ）对外公布重组预案，拟以4.09元/股的价格收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。

根据重组预案显示，此次*ST新都募集配套资金不超过6亿元，将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目。华图教育也将由此实现借壳上市。

事实上，华图教育早在2012年就曾启动IPO，但因大环境影响等，其冲击A股之路一直停滞不前。不过，华图教育在重组方案中作出的高业绩承诺，将对其接下来两年的业绩造成较大压力。时代周报记者致电华图教育董事长易定宏，对方以现在尚处于静默期为由婉拒了采访要求。

此前，易定宏曾表示，借壳后的华图教育将有一系列投资并购计划，或以此来兑现业绩承诺。随后时代周报记者致电*ST新都董秘张静，对方称目前有专门的团队应对相关采访，时代周报记者以邮件形式将采访提纲发给对方，截至发稿日尚未收到回复。

“难产”的重组方案

因政策原因，以教育培训起家的公司尚无登陆A股市场的成功案例。虽然全通教育是A股市场中唯一冠以“教育”名称的个股，但全通教育实质上一直专注于教育信息化领域的研发与服务，而与华图教育同类型的培训教育类企业，以新东方为首，大多选择在美股上市。

相比之下，华图教育在国内上市的过程坎坷曲折。

早在2012年，华图教育就计划冲击A股市场。当年10月，华图教育启动IPO，但由于政策等原因，教育培训类公司一直无缘A股。易定宏在接受媒体采访时透露，除了IPO排队时间过长，国家对于民办学校教育企业的政策并不明朗，因而华图教育的IPO计划也搁置下来。

直到去年7月，华图教育登陆新三板。一个月后，华图教育即着手借壳。不难看出，华图教育登陆新三板之前就早有曲线登陆A股的计划。

不过，华图教育借壳的过程也并不顺利。

2014年8月，易定宏与*ST新都大股东瀚明投资签署了《重大资产重组意向书》，华图教育提供一亿元资金与上市公司进行共管。彼时，*ST新都已停牌五个月，原本计划于当年11月披露的重组信息也尚未完成。

为了此次借壳，华图教育事先为*ST新都已经扫清了诸多遗留问题。华图教育财务负责人吴正杲介绍，华图教育以购买债权的方式帮助*ST新都解决了部分债务纠纷。

去年10月，针对*ST新都的借款合同纠纷案，*ST新都董事会明确表示一旦收到法院出具的撤诉文件即开展与华图教育的重组工作。在华图教育的努力下，2014年11月，法院撤诉，华图教育与*ST新都股东桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司以及深圳贵州经济贸易公司签署了《重大资产重组意向书》，对*ST新都重组达成意向。

然而，在与上述三名股东签订重组意向书后次日，*ST新都大股东瀚明投资单方面解除与易定宏签署的重组意向书。大股东突然反水，引起了华图教育的强烈不满。随后，其也向深圳市证监局提交了相关申述材料。据了解，上述大股东变卦行为疑因内斗引起的股东纠纷。

虽然事后华图教育指认*ST新都及其大股东、实际控制人在诚信和治理方面存在重大缺陷，但在壳资源稀缺且已经花了资金帮*ST新都解决债务问题的情况下，华图教育仍然将登陆A股市场的希望寄托在*ST新都身上。

不过，随着4月10日新的重组方案的公布。华图教育总算苦尽甘来，迎来借壳最大转机。

中投顾问文化行业研究员蔡灵认为，此次华图教育借壳的风险相对较小。“随着互联网与教育不断深入融合，在线教育培训机构已经成为资本市场追逐的热点。”蔡灵告诉时代周报记者，目前国内教育培训类公司发展迅速，盈利能力有所提高，而且政府对这类新兴行业的上市态度也有所变化。她认为，华图教育在新三板上市后再资金、管理和人才等方面已经做好充分准备，上市难度较以前有所降低。

“互联网＋”概念热潮

*ST新都公布的重组预案显示，根据德勤会计事务所《中国民办教育行业发展思考2012》报告公布的数据，到2012年我国包含各类培训机构在内的民办教育总体市场规模达4260亿元，比2009年总体市场规模2720亿元增长了56.6%。预计今后民办教育市场将继续保持15%的复合增长率，到2015年将达到6400亿元的规模。

而目前华图教育在全国有200多家分公司、20家全资及控股子公司，旗下拥有“华图教育”、“华图”等44个注册商标，在国内人才培训市场特别是公务员培训领域具有较高的市场占有率。*ST新都形容此次重组将为上市公司带来脱胎换骨的变化。

根据重组预案，本次重大资产重组拟募集配套资金不超过6亿元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入5亿元及1亿元。

华图教育下重金布局在线教育的意图很明显。面授培训、图书销售以及网络培训在过去一直是华图教育的三大主营业务，在登陆A股市场后，华图教育主营业务的构成也将发生变化。

对于华图教育的布局，易定宏业毫不掩饰，他曾表示，做好在线教育产品才是公司最重要的事情。事实上，从华图教育控股的公司以及近两年的投资中可以看出，华图公司已经将触角伸至整个文化产业。

2014年，电影《露水红颜》的联合出品方中，华图教育与阿里影业都位列其中，不过华图教育对外称这只是其在影视文化领域的小试牛刀。

此外，华图教育旗下子公司也呈多元化发展趋势，控股的子公司有安策文化、中漫（天津）、华图土豆、众成教育、中财华图，还参股了希乐城和跨考教育。

易定宏阐述华图教育的发展方向时曾表示，华图教育目前的投资策略是聚合，即驾驭、文化等相关领域的产业为主要的投资方向。易定宏表示，未来教育业务将占华图教育总营收的七八成，其他则为文化和相关领域的业务。

按照易定宏的规划，今年华图教育将有一系列的投资并购计划，整合资源并打造完整的教育产业链。而并购标的的重点为涉及职业教育、互联网教育领域的企业。对于时下大热的“互联网＋”以及在线教育的概念，易定宏也表示华图教育早在2006年就涉足互联网，目前通过互联网相关业务的收入已经过亿。

高业绩承诺存风险

重组预案显示，在2015年、2016年、2017年和2018年四年期间，华图教育的净利润分别不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元，否则将以现金＋股份的形式进行补偿。此前的2013年和2014年，华图教育净利润分别为1.20亿元和1.11亿元，如此高的业绩承诺能否兑现存在较大不确定性。

申银万国的研报显示，目前华图教育和中公教育在公务员考培市场中呈双雄鼎立的态势，但在面授和网络端，华图教育的市场占有率在70％左右，行业第一优势明显。不过，近两年公务员考试热度锐减，去年公务员国考，人数下降近10万人，报名人数也创下了近五年新低。

重组预案也对华图教育面临的风险作出预警。

重组预案显示，2013-2014年，面授培训占据华图教育总营收的比例较高，一旦公务员的招录方式发生重大变化，将对其主营业务和利润造成影响。

“华图教育目前应对公务员考培业务下降的策略主要还是多元化发展，扩大产品线。”蔡灵分析，华图教育今后将大力发展人才招录业务以及资格认证类考培和咨询业务，减少对公务员考培业务的依赖。此外，她认为华图教育在电影、手游、互联网以及大健康领域进行广泛撒网，如果投资得当，也能获得可观收益。

易定宏的并购逻辑也正验证了上述观点。从过去两年华图教育的发展和今年的并购计划，华图教育借投资并购实现高业绩承诺的方式并不难理解。

值得一提的是，此次华图教育首开先河登陆新三板后又借壳登陆A股市场，外界认为或许该模式也将止步于华图教育。新的注册制出台之后，规模足够大的公司将更倾向于选择单独IPO。

今年以来，并购重组遭证监会否决的企业增多，能否通过将成为华图教育此次借壳是否成功的关键。时代周报记者为此致电易定宏，但其以目前尚处于静默期为由婉拒了采访要求，并表示一旦借壳成功，其将坦然接受采访。

“我们现正准备出年报，原则上不接受采访。”*ST新都董秘张静告诉时代周报记者，*ST新都有专门应对重组相关采访需求的团队，并要求时代周报记者将采访提纲发到指定邮箱，但截至发稿，尚未获回复。