郭英成复出 融创收购生变
本报实习记者 赵思茵 广州报道
融创和佳兆业的收购案再一次说明了：“生活就像一出连续剧，但远远比电视剧精彩。”
几天前，深圳房源解锁、郭英成回归、生命人寿终于伸出救援之手的重磅消息还未消化，4月14日，佳兆业集团内部OA(Office Automation)系统上发布了一则对融创收购人员的人事任免令。这意味着，之前孙宏斌带到深圳进行收购的人员，正被刚刚回到佳兆业的郭英成清出。
紧接着，有消息称4月15日晚间，佳兆业一众高管奔赴香港，与郭英成等商讨重振佳兆业事宜。15日晚间，佳兆业被爆出包含巨大的财务漏洞。
一直以来，对佳兆业结局的推测不外乎三种：破产清算，境外债权人血本无归；融创收购，债务重组，经营回归正常以及融创放弃，新买家继续介入。但就目前看来，“孙宏斌又一场收购战争开打”。
“孙白劳”退出代价
佳兆业的生机
被迫在去年12月10日宣布辞去董事会主席职务的佳兆业集团创始人郭英成，半年后重新被任命为佳兆业集团执行董事及董事会主席。与此同时，负责城市更新业务的佳兆业置业发展有限公司总裁郑毅，也令人意外地获得了执行董事的委任。而原任的董事会联席主席孙越南和叶列理（生命人寿派驻）被调任董事会副主席。
郭英成的突然回归如市场预料，迅速恢复市场对佳兆业信心，回归公告发出后，佳兆业股价K线图终现上涨态势。“他的回归某种程度上释放出 佳兆业没事了 的信号，有助于打破债务重组谈判的僵局。”有市场人士如是分析称，“但这也使得融创收购佳兆业的可能性大大降低。”
另据消息人士的透露，郭英成认为其公司300亿元市值，虽有700亿元负债，但以孙宏斌的价格卖出，依旧得不偿失。加上深圳房源全部解锁，由之前的状态变为“管理局锁定、司法查封以及已备案”三种现状，这均显示出佳兆业已经转危为安。
但是，时隔半年多，当初闪辞的郭英成如今回来再任执行董事和董事会主席能否真正救活佳兆业却犹未可知。
如今看来，郭英成回归佳兆业之后首要做的三件事便是：遏制债务违约的势头、梳理旗下的资产、引入资金盘活旗下项目以及协调并发布“姗姗来迟”的年报。
据佳兆业发布的盈利警告显示，该公司2014年纯利大幅下跌，截至2014年底，有息债务即总借款急增至650.09亿元，其中一年内须偿还的债务高达298亿元，结欠银行债务约124.18亿元，结欠非银行金融机构债务约355.53亿元。与此同时，佳兆业的现金流情况逐渐恶化，现金流由去年年中的109亿元人民币跌83%，至3月2日现金余额已大幅降至19亿元人民币。
这样一份让人头痛不已的财务数据已经成了郭英成回归之后无法避免的难题。有市场人士如此分析称：“值得庆幸的是，此前佳兆业债务违约均为技术性违约。佳兆业危机的爆发点是被蒋尊玉案件牵连的郭英成。如今事件的促发点郭英成的回归将成为佳兆业起死回生的关键。他的回归将会解决部分债务违约，其次，主事者回归也将进一步梳理和盘活旗下资产，为公司产生现金流。”
2015年4月9日，从佳兆业出事后一直冷眼旁观的佳兆业第二大股东——生命人寿终于出手，在佳兆业大鹏项目地价款到期之时，为其提供13.77亿元两年期贷款，年利率为12%。同时，还有消息称，目前生命人寿正在洽谈收购事宜，有望成为佳兆业大股东。
除了深圳大鹏地王之外，佳兆业还拥有其他优质资产。资料显示，2014年佳兆业资产总额超过1000亿元，这部分资产很大部分位于深圳，如果允许盘活，将全部成为优质资产。2015年，佳兆业的可售货值大约在600亿~700亿元。
“这部分优质资产日后将成为重要的筹码来吸引其他第三方收购。即便进入破产清算，佳兆业也可以通过优质资产获得较高的估算价值。”深圳市场人士林晓华如是称，“届时，被迫出售资产的佳兆业可能面临政府引入新的收购方，曾经大刀阔斧扩张的佳兆业或将被迫收缩战线。”
佳兆业集团执行董事、董事会主席郭英成
事实上，自从佳兆业的债务重组方案遭到海外债权人反对后，众人对孙宏斌的收购的揣测就已经往失败的方向倾斜。自从郭英成重回佳兆业后，这一说法更是甚嚣尘上，之前还在讨论收购难度加大的众人几乎一边倒地认为融创收购佳兆业注定失败。
对于众人的猜测，孙宏斌于4月14日午时在微博上留言回应称：“融创收购及重组佳兆业正在如约按计划进行。对佳兆业的收购及重组继续得到了卖方股东、生命人寿和政府的支持。”孙宏斌此次发言意在回应业内人士对收购佳兆业的质疑。
但随后佳兆业的一则人事任免令却让众人再次大跌眼镜。4月14日晚，佳兆业集团内部OA系统上发布了一则《关于王旗凯先生等人的任免通知》(集佳兆业人字【2015】029)文。该通知称，将免去执行副总裁王琪凯、人力及行政管理中心总监王志勇以及人力资源总经理助理李兴强等人集团职务。
有消息称，王琪凯和王志勇均为融创带去深圳进行收购的员工。其中，王琪凯是融创西南区域的财务总监，在佳兆业事件后，佳兆业分管财务的原副总裁张骥辞职，由王琪凯接任其职务，分管佳兆业财务。
对此，《中国经营报》记者分别致电佳兆业和融创进行求证。融创方面依旧表示对收购事项不予置评。而佳兆业的内部人士则表示：“该公示的确是发布在公司内网上，目前正在实施，而除了公示的几位高管走人外，其他级别较低融创系成员也将离开。”
这意味着，之前孙宏斌带到深圳进行收购的人员，正被刚刚回到佳兆业的郭英成清出，而孙宏斌近半年的收购事宜似乎将沦为“一枕黄粱”。但是商人无利不起早，历经近半年的收购、已经投入近百亿元的孙宏斌怎么肯善罢甘休成为“孙白劳”？
于是，有诸多分析认为，倘若郭英成要孙宏斌退出这笔收购，必须将其在上海的四个项目割爱予融创。4月15日晚间，一位接近佳兆业收购事宜的知情人士透露的消息则进一步坐实这一猜测，其称：“郭英成的政治风险正在化解，其最快将于月底重回内地，同时，生命人寿正在洽谈收购事宜，有望成为佳兆业大股东。虽然整体收购无望，孙宏斌或将获得上海四项目作为补偿。”
在佳兆业陷入危机不久，融创中国于2月1日公告称，计划以总价23.75亿元收购佳兆业持有的上海荣湾、青湾、赢湾及城湾四个项目公司的股权和相关债权。其中，以上海赢湾项目为例，该公司拥有佳兆业上海纯办公和商业项目——浦东金融中心项目。2013年5月，佳兆业以15.05亿元高价夺得该地块，溢价99.28%。
但在孙宏斌的计划中，融创收购佳兆业在该项目的51%股权代价是2550万元，加上佳兆业方面提供的股东贷款约5.43亿元，融创在这一项目收购的总代价为5.69亿元。与超过15亿元的地价款相比，孙宏斌有赚不赔。
并且，如果本次交易完成，融创将在上海新增超过35万平方米建筑面积的土地储备，将进一步加固其在长三角的市场地位。
恐陷收购失败的轮回
然而，收购坎坷似乎一直困扰着通过并购扩张的孙宏斌。
1994年，孙宏斌在天津建立顺驰。2003年到2004年间，顺驰开始大肆扩张，并迅速布局华北、华东、华中等十余块土地。当时，孙宏斌还非常聪明地采取分期支付土地款，缩短拿地开盘周期，以销售回款支撑后期建设与城建配套等方式让现金急速滚动。得益于此，顺驰的销售额从2001年的不到5亿元增加至2004年的127亿元。
然而，2006年房地产调控来临，此前快速的扩张和极致的财务杠杆让顺驰瞬间崩溃，孙宏斌不得不将之转手香港路劲基建。
而在去年的融绿并购案，孙宏斌似乎依旧走着曾经的老路，在2014年长达半年的收购拉锯中，孙宏斌激进的销售风格和操盘方式不得宋卫平欢心，双方最终因为“性格不合”分手，随后更是因为协议等问题产生不少纠纷。
吃一堑，长一智。孙宏斌吸取收购绿城的经验，在佳兆业的收购上为预防日后的合同纠纷，在收购要约设下不少的先决条件。其中，根据彼时收购上海四个项目的协议，佳兆业有权在签署合约起的12个月内赎回这笔交易，代价是额外付出10%的金额。而在购入了佳兆业集团25.29亿股的协议中，孙宏斌则要求本次股权交割需要满足：债务违约已经通过债权人同意或豁免、出售股份不会违反现有债务条款、所有现有纠纷需要通过和解及其他方式解决、佳兆业部分区域的非正常经营状态需要通过令融创满意的方式解决等五个条件。
但机智的孙宏斌似乎并没有预料到，让其重蹈失败覆辙的却是其在操作上的做法。
“仅就佳兆业的债务重组方案而言，孙宏斌成功收购的几率很低。因为在佳兆业的重组方案里，债权人的利益被削减得太多。”房地产金融资深评论人黄立冲如此分析说，“这样的重组方案呈现给债权人眼中就是，破产清算获取的利益还更高一点儿。而目前相关资本市场还看不到债权人有什么松动，如果孙宏斌想要成功收购佳兆业就必须要妥协了。”
黄立冲还直言：“融创这样的收购方案不符合逻辑，成功率很低。在佳兆业的债务比例里，海外债权人的覆盖率很大，这对融创的收购非常不利。”
事到如今，融创收购该如何收场，孙宏斌所称的“如约按计划进行”是烟雾弹还是铁了心，尚不能得知。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
