在主营业务连续多年亏损后，蓝鼎控股（000971.SZ）于去年底易主，在实际控制人变更不足两个月后，蓝鼎控股发布重大资产重组停牌公告。
蓝鼎控股于4月7日公布了重组预案，公司拟以“定增+现金”方式收购吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）100%股权，总价值15亿元。
受重组影响，蓝鼎控股股价在4月8日至16日连续拉出7个一字涨停。不过新东家并未带领蓝鼎控股走出亏损泥沼，在2014年依靠售卖资产勉强盈利后，蓝鼎控股今年一季度再次出现亏损，不过蓝鼎控股在接受《中国经营报》记者采访时表示暂时并未放弃原有业务。不过，蓝鼎控股虽暂未放弃主营业务，但公司2014年人均工资同比下降了7%，人均月工资仅1612元。
新东家欲借重组止亏
在主营业务连续多年亏损后，蓝鼎控股2014年11月24日晚间发布公告称，深圳德泽世家科技投资有限公司（以下简称“德泽世家”）于11月20日与公司间接控股股东安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）签署了《湖北蓝鼎控股股份有限公司股权转让协议》，德泽世家受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）100%股权（蓝鼎实业为公司控股股东），转让总价款为人民币4.8亿元。交易完成后，公司控股股东仍为蓝鼎实业，韦振宇取代仰智慧成为蓝鼎控股新的实际控制人。
蓝鼎控股易主后不久便发布重大资产重组停牌公告。在停牌近三个月后，蓝鼎控股于4月初发布了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）显示，高升科技为各种类型客户提供云 存储、云计算和云服务的云基础服务提供商，其主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务。
目前高升科技的主要客户和服务对象包括腾讯、阿里巴巴、 湖南卫视、小米、乐视网等国内知名互联网和文化传媒企业。
基于上述技术和客户等因素，蓝鼎控股给高升科技较高估值。在评估基准日，未经审计的高升科技所有者权益账面价值为6692.28万元, 预估值为150022.48万元，预估增值为143330.20万元，增值率为2141.72%。
在蓝鼎控股给出高估值的同时，高升科技股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花也做出了业绩承诺,高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于3.3亿元，且高升科技2015年度净利润不低于7700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。如果上述盈利目标顺利实现，未来蓝鼎控股的盈利可以完全抵消掉其目前主营业务带来的亏损。
在获得高溢价的同时，高升科技原股东也将付出近3亿元的个人所得税。
税务律师李利威在其博客上指出，根据蓝鼎控股公告预案,于平五人的持股成本合计为1800万元，假设不考虑蓝鼎控股并购案中的合理税费，于平五人应缴纳的个人所得税金额为：（150000-1800）×20%=29640万元。
对于高额的个人所得税，高升科技股东也做出了相应承诺：本人已充分知悉本次交易过程中本人所需履行的纳税义务；本人不会因该等纳税而终止或取消本次交易；本次交易完成后,本人将依法履行纳税义务。
主业亏损
通过售卖资产等方式，蓝鼎控股2014年勉强盈利，但主业业务持续亏损的状况并未改变。蓝鼎控股于4月15日发布2015年第一季度业绩预告，预计一季度亏损约650万元~850万元，上年同期亏损504万元，亏损进一步放大。
虽然蓝鼎控股在2013年度全面退出色织面料业务，但保留的呢绒业务销量大幅下滑29.87%，且出现大幅亏损，扣非后的净利润为-2472万元。截至2014年末，蓝鼎控股持有的货币资金仅为1934万元。
在销量萎缩，持续亏损的状态下，蓝鼎控股还出现众多应收账款无法收回的情况。蓝鼎控股2014年应收账款账面余额为5277万元，坏账准备为4314万元，应收款账面价值为963万元，坏账计提比例为81.75% ，在期末应收账款余额前五位客户中，四位客户应收账款坏账计提比例为100%，该四名客户分别为广西玉林地区永乐实业有限公司、上海鹏来实业有限公司、崔荣一、深圳百年天弩，应收款合计达1109万元。
在众多应收账款无法收回的同时，蓝鼎控股的存货也开始加速贬值。蓝鼎控股存货大部分为库存商品，库存商品价值占存货总体价值近60%。截至2014年末，蓝鼎控股存货账面余额4566万元，跌价准备为1488万元，在存货账面余额微跌的情况下，跌价准备较2013年增加20%，存货正加速贬值。
虽然主营业务并无好转迹象，但蓝鼎控股并未放弃该业务，蓝鼎控股在回复记者采访时表示“如收购高升科技获得成功推进，公司业务范围将延伸至IDC、CDN等云基础服务领域。新业务的开展，对原有纺织业务并无直接影响，公司目前也没有对纺织业务进行处理的计划。目前，公司纺织业务运营正常”。
蓝鼎控股员工工资也开始大幅下滑，蓝鼎控股2013年和2014年付出的人工工资分别为1132万元和944万元，同期员工人数分别为502人和448人，以此计算蓝鼎控股员工同期平均月工资分别为1880元和1756元，同比下降7%。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
