上海新梅“举牌战”仍在弥漫|开南

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长江商报消息 原第一大股东兴盛实业将16名被告推上被告席，法院已受理

□本报记者沈佑荣

上海老牌房企上海新梅这篇百转千回的章回小说还将不断续集下去，何时剧终尚难断言。

上海新梅一年多以来大股东内斗不断，狗血剧情轰动资本界，一度惊动证监会，目前终于升级到了司法层面。就在举牌方已“暴露”的违规责任人王斌忠通过辞职、移交等动作意图“洗白”筹码后，上海新梅方面也终于对此采取了反击措施：公司原第一大股东兴盛实业将王斌忠及其控制的15个账户一同送上被告席。

法律人士向长江商报记者表示，新大股东开南投资阵营在未履行报告义务下继续购买股票的行为，显然违反强制性管理规定，但究竟是否违反效力性规定尚未定论，有待法官根据证据审理后自由裁量。

如今，这家房地产业内有名的公司已经连续两年亏损，或将被ST。

控股权大战还在升级

举牌大战升级为控股权大战，目前看来，这场大战远没有到平息之时。

3月7日的公告显示，上海新梅的“守方”原第一大股东兴盛实业突然发难，将违规举牌的“祸首”王斌忠及其控制的15个账户共16名被告推上被告席，请求法院判令自上述账户首次举牌之日（即2013年10月23日）起的买卖上海新梅行为无效，并判令被告抛售其合计持股超过5%部分，所得1.7亿元收益赔偿给上市公司。目前，法院已于3月5日受理此案。

兴盛实业起诉的最大依据是今年1月宁波证监局的行政处罚决定书。监管部门经过7个月调查后认定，2013年7月至11月，王斌忠通过其实际控制的15个账户持续买卖上海新梅。截至2013年10月23日、11月1日、11月27日，该组账户合计持有上海新梅股比分别为5.53%、10.02%以及14.86%。但该账户组在首次举牌、二次举牌时点，均未按照证券法规定履行报告义务，也未通知上市公司予以公告，更未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。

直到去年6月9日，上述账户中包括开南投资在内的六个法人账户才首次通知上市公司，其已于当月6日签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅全部已发行股份的14.23%，直接“问鼎”上市公司控股权。兴盛实业认为，被告恶意串通、故意隐瞒，严重损害了上市公司及其股东利益。

从隔空舆论战到监管部门行政力量介入，显然未达到预期，兴盛实业无奈走上了司法途径。细读其起诉书，长江商报记者发现，兴盛实业最为迫切的就是开南投资方所有已经见光的筹码“一网打尽”，其中最为重要的一点就是所持股票权利的限制，而这恰恰是攻方的“七寸”所在。为了获取更多的胜算筹码，兴盛实业还打起了“人心牌”，在中小股东中征集集体诉讼授权，共同向攻方索赔。

攻方开南投资也在不断反击。在监管部门做出行政处罚后立即领罚，并作出系列“洗白”之举，违规“祸首”王斌忠辞去上海开南副总职位，并已转移其实际控制的开南投资组合六大核心账户给“相关主体”等行为进行“责任切割”。与此同时，继续增持上海新梅，持股比升至16.53%，试图使后续的买入行为和持股不存在瑕疵。

此外，在上海新梅披露诉讼事项两天后，就收到了开南投资方提交的临时议案，要求聘请新的会计师事务所及免去公司独董林燕资格并由崔皓丹接替。在审计机构上做文章，则是去年6月股东大会上的反对票的延续。

一家上市公司高管向长江商报记者表示，上海新梅董事会有为开南投资方设障之嫌。一般而言，股东提交的符合相关条件的提案，董事会就应将其提交股东大会审议，而这个条件较为宽泛，董事会无需预审。

显然，此轮反击，开南投资方已经失利，是否藏有新的反制措施尚不得而知。3月12日，长江商报记者致电开南投资办公室，相关负责人表示随后回复，但截至记者发稿时止，仍不见回复。

上海新梅副总经理、董秘何靖向长江商报记者表示，希望大股东之间的诉讼尽早了结，公司不希望重大失信的股东控股。

股权争夺局中局

上海新梅的股权之争已历时一年半，争夺之时局中再设局，其间的扑朔迷离颇堪玩味。

去年6月6日，上海新梅控股权之争突起。已于2013年11月28日宣告举牌的开南投资突然宣布，与兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司等6名股东结盟，合计持股14.23%，超过第一大股东兴盛实业。

6月13日，开南投资方披露的详式权益变动报告书，以“讨伐檄文”形式指责兴盛集团减持套现，表明其已经对上市公司转型失去信心，上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司转型，并炮轰上海新梅修改公司章程议案，认为阻碍中小股东提出议案帮助上市公司摆脱现实困境的合理诉求。

长江商报记者梳理发现，2013年2月至11月期间，上海新梅制造了三次重组悬念，即石墨烯概念的南江集团、卖地换酒及文化传媒三个热点题材，最终均以失败告终。在此期间，上海新梅股价从7.7元直冲13.4元（2013年3月5日复权价格），后一路跌回8.2元，最低探至7.16元，波幅达85%。从2月4日到3月5日，股价涨幅75%，兴盛实业累计减持5000余万股，套现4.9亿元，可谓是“精准减持”。而在开南投资方宣告举牌后，上海新梅长达半年停牌，股价也是不断下跌，并长期在5元左右徘徊。

由此，一场互指对方操纵市场舆论隔空战打响。开南投资提出议案，要求2013年度股东大会中免去董事长张静静、开通网络投票，张是兴盛实业集团董事长张兴标之女。恰在此时，某金融网站的一篇所谓专访开南投资负责人稿件，“泄密”了开南投资的上海新梅股票购买行为，由此陷入被动。

一个月后，逼宫夺权战再起。开南投资方罕见地来势汹汹，一口气提交了16份提案，提议罢免现任董事会全部成员，并要求改选董事会，其中包括聘请审计机构对公司近五年的财务情况审计的提案。

戏剧性的一幕紧接着来临，挑头突袭金宇车城、欣龙控股两家上市公司的北京正谋第三者“插足”，向上海新梅全体股东征集委托书，吁请召开临时股东大会，提议将上海新梅董事会组成由6名增至9人。上海新梅以其“插足”无法律依据而拒绝。

就在双方拉锯战时，一份《行政处罚事先告知书》打破了僵局。今年1月9日，宁波证监局对涉嫌超比例持股的违法账户控制人王斌忠作出责令改正及罚款50万元决定。这令第一大股东的归属起了悬疑。

有意思的是，就在接受监管部门调查之时，开南投资方依旧顶风而上，增持至再度举牌红线，至1月底，持股比已达16.53%。随后，开南投资方以王斌忠辞职、转移等方式，切断王个人与上述账户的联系，“洗白”违规举牌获得的筹码，以此维持在上海新梅控股权争夺战中“可进可退”局面。

只是，开南投资方打错了算盘，兴盛集团以提起诉讼形式试图掐断开南投资违规获得股权的“命脉”。目前，双方仍在频出奇招，为在法庭上争夺胜算筹码。或许，法院将为这一旷日持久股权争夺战画上休止符。

或是壳资源之争

闹上法院的控股权之争依然充满了猜测。

业内人士分析称，违规“祸首”王斌忠已经领罚，且已全力配合相关单位对前期披露的信息进行更正、补充并及时公告。那么接下来，对于违规获得股权如何处置才是关键。而从监管部门处罚只针对王斌忠个人看，对其控制账户组交易合法性没有多少质疑，这说明监管层出于中小股东权益考虑，未做表态。因为如果认定交易非法，开南投资方就会大规模抛售股票，股价会剧烈波动。当然，也不排除监管层还有后续动作。

湖北忠三律师事务所胡怡律师认为，在未履行报告义务下继续买上海新梅股票行为，到底是否属于无效民事行为，要看是否存在恶意串通导致损害国家、集体或第三人利益，或者违反法律或社会公共利益。王斌忠等被告行为是否属于上述行为，法律上未有明确规定，有待法官根据原告提供的证据自由裁量。原告需证明被告间存在恶意串通，且其民事行为的后果直接导致国家、集体或第三人的利益受损，举证难度较大。另一方面，被告显然违反了《证券法》相关规定的管理性规定，但违反这一规定是否导致民事行为无效，有待法院认定，违反管理性规定并不必然导致民事行为无效。

显然，长达一年半的控股权之争究竟花落谁家，尚待法院最后判决。

上海新梅董秘何靖则明确向长江商报记者表示，开南投资方从未与公司沟通过，其持股比从5%后一下子窜到了14%，监管部门已认定其违规。其违规行为剥夺了股东知情权，大股东兴盛实业也丧失了在合法公平环境下竞争机会，否则可采取增持等多重手段来保持控股股东地位。于中小股东而言，不断举牌会导致股价不断上涨，中小股东会从中受益。开南投资方的偷袭，奔着控股股东职位而去，带给股东和公司巨大创伤。

“如果不是股权之争，转型已经成功。”何称，漫长的股权之争耽误了公司转型，公司准备退出房地产，转型至新兴行业，具备持久成长能力。她表示，公司管理层不欢迎重大失信的股东控股，相信监管层也不会支持。

对于备受诟病的兴盛实业频繁打重组概念牌高位减持套现操作，何称，大股东减持的目的是筹措资金，储备项目，等培育出好的项目之后，注入上市公司，重新获得大比例股权，并非传闻所言炒作壳资源。目前，兴盛实业还支持公司一个亿免息财务资金。

不过，证券机构人士认为，上海新梅仅剩下一个壳资源，对于实际控制人来讲，壳资源最大的价值并非一次性卖壳，而是多次反复利用在二级市场掘金。只要利用壳资源端出一份份诱人的重组方案，无需太具体，就可以从中渔利，相反，能否真正实现让上市公司业绩翻身的重组，并不是实控人所实际关心的。

值得注意的是，根据上海新梅发布的2014年业绩快报，去年预亏2500万元到4500万元，而2013年的净利润也为负数，这意味着公司将被ST。业内人士认为，注册制脚步渐近，如果兴盛实业真的是操作壳资源，这条路将走不长。

上海新梅大事记

2012年

11月30日上海新梅大股东兴盛集团实施公司分立，荣冠投资持股7000万股，占总股本的28.23%，兴盛集团持股6812.62万股，占总股本的27.47%。

2013年

2月27日兴盛集团将其所持有的上海新梅2000万股，占公司总股本的8.06%，以10元/股的价格转让给南江集团。

6月10日证监会对上海新梅相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项立案调查。

6月20日上海新梅公告称，因市场对议案存在不同看法，董事会决定在2013年年度股东大会上取消《关于修改公司章程的议案》。同时，兰州鸿祥及其一致行动人决定撤回所递交的《关于免去张静静公司董事的议案》的临时提案。

7月26日开南投资方一口气抛出16份提案，罢免现任董事会全部成员，改选董事会。