光洋股份重大资产重组标的疑点缠身

编者按:作为一家2014年初上市的次新股，积极并购拓展新业务的举措本无可厚非，但如果明知被重组对象业绩增长的连续性存在问题，且在财务数据方面还明显造假则显得说不过去了。在本次收购中，被收购公司有着非常明显的财务疑点，其虚开汇票的行为嫌涉违法，而采购数据大玩“穿越”的背后则是该公司所披露的采购信息，乃至于整体经营、财务数据的真实性存疑存疑。在光洋股份的本次收购中，公司第四大股东还充当了“中间人”的角色，其精明地谋求短期暴利的行为难免让人感到奇怪，而在其太过精明的行为背后又存在怎样的目的呢？

光洋股份（002708.SZ）于2月12日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以每股17.67元的价格定向增发3112.62万股股份，用于收购天海同步全部股权，由此计算天海同步整体估值高达5.5亿元，已经超过了光洋股份2013年末的账面净资产金额，因此，此次定增隶属于重大资产重组范畴。同时，光洋股份还将向第4大股东当代集团另外定向发行1018.68万股股份，用于募集配套资金。

根据审计报告披露的数据，截止到2014年10月末，天海同步账面净资产金额为1.97亿元，则5.5亿元的整体估值较账面净资产溢价了大约180%，相比近两年上市公司对外收购的平均溢价率水平并不算高；与此同时，本次被收购标的天海同步在2013年时还存在着572.66万元经营亏损的基础上，如今在2014年前10个月时间内不仅扭亏为盈，甚至实现净利润金额高达2209.85万元，看似盈利成长性卓越。如果天海同步能够继续保持这种盈利增长势头，则光洋股份能够以不到2倍溢价收购真可谓是捡了个“金娃娃”，而且，针对此次资产重组，上市公司目前关键股东当代集团（非控股股东）还拿出1.8亿元现金作为支持，这也是在上市公司实施资产重组案例中独树一帜的，似乎彰显出当代集团对于天海同步和即将收购天海同步之后的光洋股份拥有充足的信心。

然而事实上，这些或许仅仅只是些诱人的假象罢了，在这些看似亮点的背后，实际掩藏的却是天海同步存在的诸多财务疑点，以及当代集团精明的小算盘。

精明的当代集团

身为光洋股份第四大股东的当代集团，目前拥有上市公司7.53%的股权，对应市值超过两亿元；而与此同时，当代集团还是天海同步的主要股东之一，拥有被收购前19.79%的股权。以本次资产重组对应的5.5亿元整体估值，所持股权价值高达1.09亿元左右。

然而耐人寻味的是当代集团针对天海同步的入股时间。根据收购报告书披露的相关信息，天海同步的股东会于2014年10月19日才通过决议吸收当代集团1亿元投资的，而光洋股份因“筹划重大资产重组”停牌的时点则为2014年9月5日，随后在收购天海同步过程中，作为估值基础的审计报告时点则为2014年10月31日。从这一过程时间点不难想见，当代集团很可能在其中充当了一个“中间人”的角色，一边是上市公司的关键股东，另一边通过其他渠道结识了天海同步的控制人，由此成功撮合了这宗收购交易。同时，当代集团也是本着“不见兔子不撒鹰”的原则，在上市公司确定要实施资产重组之后，才匆忙办理针对天海同步的入股计划，并且在突击入股之后短短10天，就将天海同步卖给了光洋股份。

当代集团在这一过程中自然也不是白忙活的，10天前拿出来的1亿元投资额，再卖给光洋股份时便已经升值到1.09亿元了，900万元的差价看似不大，但是这却仅仅实际占用了10天时间，如果折算成年化收益率将高达300%以上。可见，当代集团的这个小算盘打得还是相当精明，而这聪明的小算盘之后又有怎样的目的呢？或许这只有“中间人”身份的当代集团自己心里明白。

天海同步盈利模式持续性不足

当然，当代集团在这一过程中赚到多少，与本次资产重组并不直接相关，只要天海同步的资产质量和盈利能力是物有所值的，光洋股份的股东自然也乐于接受。但是问题在于，天海同步本身就疑点重重。

首先，天海同步的净利润实现金额，从2013年的-572.66万元猛增到2014年前10个月的2209.85万元，所依赖的并非是正常的规模扩张和盈利能力提升。根据收购报告书披露的相关信息，造成天海同步盈利大幅波动的原因主要有两项：毛利率的提升和费用的下降。

通过分析不难发现，天海同步毛利率的提成主要得益于主要原材料采购价格下降所带来的成本节约，由于在2014年前10个月主要原材料采购单价降幅显著超过了同期对应的最终产品价格降幅，才最终导致了毛利率出现不到4个百分点的上升。

关键问题是，天海同步生产所需主要原材料价格的下降，是否是可持续的？针对这一点，光洋股份在收购报告书中阐述道：“原材料毛坯件、外购件的价格逐年降低，主要是因为毛坯件、外购件由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道。”

可见，天海同步的盈利能力提升，很大程度上是得益于宏观经济不景气所导致的钢铁行业产能过剩、钢材价格快速下跌。这也就意味着，如果宏观经济看好，天海同步就很难呈现出成本下降、毛利提升的盈利增长模式了，该公司的盈利能力和盈利成长性，在很大程度上依赖于不可控的外部因素，风险是非常大的。至于销售费用和管理费用的下降，这里面可被人为控制的因素很多，并不能够作为可靠的、持续的盈利增长动力。

综上所述分析，天海同步虽然在最近三年所展现出来的、堪称卓越的盈利能力成长性，经实际分析后发现其根本不牢靠，潜在的风险不容小觑。当然，这仅仅是针对天海同步经营和盈利风险的前瞻性分析，再回头看该公司所披露的详细经营信息和财务数据，还可见有更多疑点呈现。

虚开汇票涉嫌违法经营

在天海同步的资产负债表数据中，最为引人注目的便是金额巨大的应收、应付票据余额，在2014年10月末这两个科目的余额分别为4269.53万元和15800万元，而在2013年末更是分别高达7101.21万元和27013万元。很显然，这样的票据结算量，对于营业额不过5亿元上下的天海同步而言，是很荒诞的。

事实也是，收购报告书中披露了天海同步存在“开具的尚未到期的无真实商业交易背景的银行承兑汇票”行为，目的则是通过将这些虚开的汇票承兑进行融资。从虚开汇票的金额来看，不乏有单一对象虚开上亿元汇票的案例，同时天海同步旗下惟一一家正常经营的子公司“天津天海精密锻造有限公司”，也成为了与母公司之间虚开汇票、骗取银行资金的工具。

很显然，天海同步此举违反了《票据法》。《票据法》第二十一条明确指出，“汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金”。这一规定几乎是为天海同步“量身定制”的。

然而，针对这一明显涉及违法经营，并涉及到骗取银行资金的行为，在收购报告书中却被轻描淡写地阐述：“天海同步历史上的不规范票据融资行为已经逐步清理，且未造成银行或第三方遭受任何损失，所涉银行也已确认了不存在法律纠纷。”也就是说，明显违法的行为，被纠正之后便可以不承担任何责任；不被人发现还可以继续，一旦被发现，改了就是。如果是这样，天海同步的违法成本也太低了吧？《票据法》的尊严又在哪里呢？

更为严重的是，天海同步自身配合他人虚开汇票、骗取银行资金的行为真的没有再继续了吗？根据审计报告披露的信息，截止到2014年10月末，该公司应收票据科目下尚有4269.53万元，其中针对“玉环县金叶铜业有限公司”一家客户的应收票据余额就高达1200万元。

如果这时由正常购销交易所形成的未结算款项，就势必应当对应着天海同步存在着向金叶铜业进行大额销售的行为。耐人寻味的是，天海同步的主要产品为汽车变速器换挡核心部件；而从金叶铜业的公开资料来看，这家公司则是“生产各种中高档卫浴洁具产品的专业厂家”。车用变速器与高档卫浴之间，怎么可能发生上千万元的购销业务交集？

这很自然就令人怀疑，金叶铜业向天海同步开具的银行汇票，也是没有真实商业交易背景，在这一过程中，身为受票人的天海同步，又扮演了哪种角色呢呢？

采购数据“玩穿越”？

再来看看天海同步的采购数据，前文涉及到的“配合”天海同步进行虚开汇票、骗取银行资金的对象，大多也是该公司的主要供应商，那么按理来说，所披露地针对这些供应商的实际采购额，再剔除增值税之后，就应当与记录到主要供应商采购信息中的采购额相一致。但是就连这个基本的财务数据匹配性，天海同步都没有能够实现。

例如针对“天津久庆汽车齿轮锻造厂”，披露的2012年实际含税采购额为2243.99万元，扣除增值税之后就对应着1917.94万元的采购净额；然而在前五名供应商信息中却显示，2012年向该供应商采购额为1943.58万元。再如针对“天津市静海县同轩锻造厂”，披露的2013年实际含税采购额为2361.37万元，扣除增值税之后就对应着2018.27万元的采购净额；然而在前五名供应商信息中却显示，2013年向该供应商采购额为2124.76万元，两者相差了百万元以上。再如针对“天津市静海县盛鑫机械配件厂”和“天津海东汽车配件有限公司”，披露的2014年前10个月实际含税采购额分别为1560.23万元和1802.2万元，扣除增值税之后就分别对应着1333.53万元和1540.34万元的采购净额；然而在前五名供应商信息中却显示，天海同步同期向该供应商采购额分别为1263.45万元和1335.85万元，差异额度也在百万元以上。

在收购报告书中前后仅仅相差不到20页的两组采购数据中，竟然就存在着百万元以上的差异金额，这实在令人匪夷所思。在这样一份非常重要的信息披露文件中，针对重要的经营采购信息，天海同步却在大肆“玩穿越”，这如何令人相信该公司所披露数据的真实性？

还不仅如此，再来看天海同步母公司与子公司“天津天海精密锻造有限公司”之间的交易，则直指天海同步审计数据真实性存在很大疑点。从前文所披露数据来看，天海同步母公司向子公司的含税采购额分别为2099.94万元、2907.36万元和5868.69万元，则对应的不含税采购额分别为1794.82万元、2484.92万元和5015.97万元。

由于“天津天海精密锻造有限公司”是天海同步旗下惟一一家存在营业收入的子公司，因此这家子公司连同天海同步母公司共同构成了最终的合并营业收入，由此反算出来的合并抵消差额，也即是两家公司之间的内部购销交易金额。

同时，根据收购报告书披露的经营信息，天海同步母子公司之间的分工为“同步器、行星排由母公司天海同步生产并对外销售，毛坯件由子公司精密锻造生产并销售给母公司天海同步和第三方客户”。由此可知天海同步母子公司之间的购销交易，完全是由母公司向子公司进行采购。进而这也就意味着，母公司向子公司精密锻造进行的采购金额，应当等同于利润表中反算得出的合并抵消差额。

然而事实上通过测算可知并非如此，天海同步母子公司之间的内部购销抵消差额，明显要超过前文所述的、天海同步母公司向子公司进行的实际采购金额，且在2014年前10个月的差异金额高达千万元级别。

这就非常值得警惕了，在收购报告书中披露的母公司对子公司采购金额，与最终合并财务报表中的抵消差额并不相符，且差异金额巨大，这不禁令人怀疑天海同步所披露的财务数据是经不起推敲的，甚至存在着虚假披露。

令人费解的巨额采购差异

继续来看天海同步的采购数据，根据收购报告书披露的该公司主营业务成本构成信息，在各年度中由原材料和能源构成的成本需求均保持在2亿元出头的水平。然而与此同时，根据天海同步所披露的前五名供应商采购金额，及其所占总采购额占比反算来看，该公司的总采购额却始终维持在4亿元上下，这就导致了原材料、能源成本消耗，与总采购额之间，始终存在着1.5亿元以上的差异额。

问题便在于，针对这1.5亿元以上的采购，天海同步是用来做什么的呢？

通常来说，公司所披露的主要供应商信息，是不包含固定资产类采购的；但即便假设天海同步所披露的供应商信息，已经包含了固定资产采购，以该公司每年1000余万元的固定资产投资现金支出水平，也远远无法解释1.5亿元以上的差异额。

那么是否可能是天海同步存在生产劳务外包？但是相关财务数据却并不能够认定这一点。首先，该公司现金流量表“支付给职工以及为职工支付的现金”科目在2014年前10个月的发生额高达9000万元以上，而同期计入到销售费用和管理费用中的薪酬支出金额合计尚不足2000万元，其余的部分很显然是计入到了产成品存货和生产成本当中，这也就意味着天海同步的生产过程是由自有员工来完成的；同时，如果该公司存在劳务外包或者生产外包，那么以1.5亿元以上的金额，也足以使得其中主要外包商跻身于天海同步的主要供应商名单中，然而从披露的相关信息来看，跻身于天海同步前五名供应商中的采购内容均为原材料，对应单家采购额也没有超过3000万元的。这也就意味着，我们很难找到在天海同步生产消耗和总采购额之间高达1.5亿元以上差异金额的来源。

此外，天海同步母公司及其旗下惟一存在生产销售业务的子公司“天津天海精密锻造有限公司”办公地均位于天津市静海县，这也就意味着该公司生产所需电力采购，都是从同一个电网公司处采购而来。根据相关数据披露，报告期内天海同步的电力消耗金额分别为2241.26万元、2505.98万元和2467.36万元，以这样的采购额足以位列于天海前五名供应商名单中了，然而事实上却没有，真不知道天海同步的主要供应商信息核算范围是怎么样的。

综合上述分析可以发现，在天海同步披露的采购信息当中，存在着太多令人费解之处，不仅自身数据前后矛盾，而且不符合正常的生产经营和财务核算逻辑，涉及金额非常巨大，这就更加令人怀疑该公司所披露的采购信息，乃至于整体经营、财务数据的真实性。

耐人寻味的存单质押贷款

根据审计报告披露的相关数据，截止到2014年10月末，天海同步的短期借款科目余额高达2.26亿元，其中包含的质押贷款余额为6100万元。引人关注的是，这些质押贷款的绝大部分，并不是用其他流动资产或者有价证券进行质押的，而是用银行存单质押的。

其中，2014年5月8日公司向平安银行天津分行借款4000万元，借款期限为2014年5月8日至2015年5月8日，公司以4000万元存单质押；2014年6月3日公司向平安银行分行借款2000万元，借款期限为2014年6月3日至2015年5月30日，公司以2000万元存单质押；2014年7月2日公司向邮储银行借款100万元，借款期限为2014年7月2日至2014年12月26日，公司以103万元存款质押。

从中可以看到，天海同步是在用同等金额，甚至是略高金额的银行定期存单，进行质押获得银行贷款的。令人不解的是，天海同步这样做的目的何在？存单一旦被质押，就意味着存款单中的货币资金不再能够被公司自行取用，相当于被冻结了，与此同时仅能够获得定期存款利率对应的存款利息；而以这些存单为质押物所获得的银行贷款，公司却要为此付出贷款利息支出。

要知道，银行存款利率和贷款利率的差异还是很大的，甚至造成银行赚钱“赚到不好意思说”，那么天海同步为什么要做这样的傻事呢？如果不去做存单质押贷款，而是将这些存单中的资金解锁，也可以起到与贷款相同的资金流动影响，那么公司为什么甘愿承担高昂的贷款利息成本呢？

这很令人怀疑天海同步用于质押的银行存单，是否是真实的，进而意味着该公司资产负债表所披露的货币资金余额，需要被打上一个大大的问号。

事实上，从天海同步2014年10月末的借款结构来看，就非常令人费解，尽管账面货币资金期末余额高达17865.69万元，然而其中有1亿元的资金，是由当代集团在10月19日突击入股时缴纳的股权认购款，也就不可能用于维系此前天海同步经营所需的现金流。剔除这一突击增资事项，真正属于天海同步可用于维系经营的流动资金就只剩下7865.69万元了，相比2013年末时的16170.59元货币资金余额，减少了一半以上。

在本来就不算充裕的资金储备当中，却又被天海同步在2014年5月8日和7月2日以定期存单的形式分别锁定了4000万元和2000万元，则可供该公司随时取用的流动资金金额进一步下降到了1865.69万元.而就天海同步的经营规模而言，2014年前10个月的经营活动现金流出金额就高达33447.15万元，折合单月经营性现金支出需求就高达3000万元以上。仅依靠着不到2000万元的货币资金储备，来应对单月超过3000万元的资金支出需求，天海同步的信心又是从何而来？这明显是不符合正常的企业经营行为的，这也进一步加重了针对该公司进行存单质押借款目的甚至是真实性的怀疑。

贷款借偿知多少？

根据天海同步审计报告披露的现金流量表相关数据，在2014年前10个月中“取得借款收到的现金”科目发生额为20200万元，与此同时“偿还债务支付的现金”科目发生额为14864.95万元，两个会计科目差额为5335.05万元，这就应当对应着天海同步借款余额净增加5335.05万元。在正常的会计核算逻辑下，这势必应当体现在该公司的资产负债表相关科目当中。

然而从资产负债表披露的信息来看，短期借款科目余额从2013年末的20330.85万元增加到2014年末的22622.9万元，净增加了2292.05万元；一年内到期的非流动负债科目则从7306.1万元增加到7674万元，净增加了367.9万元；长期借款则从3500万元增加到6000万元，净增加了2500万元。上述3个用于核算借款的会计科目合计净增加了5159.95万元，这却与现金流量表所体现出来的借款增加金额不符，两者之间相差了大约200万元。

那么这200万元借款，既然没有体现在公司的负债当中，又跑到哪里去了？

神秘的巨额投资支出

还是现金流量表数据，“投资支付的现金”科目在2014年前10个月的发生额为500万元，同时天海同步母公司现金流量表的这一科目发生额也同样为500万元，这就可知的500万元投资，是由天海同步母公司投资给合并范围之外的其他公司。那么相应在资产负债表中也应当体现在相应科目余额当中。

但事实上，合并资产负债表中的“长期股权投资”科目在2013年末和2014年10月末的余额均为零，并没有因为天海同步在2014年前10个月支出的这笔500万元投资款，而产生任何的余额增加。那么这笔金额高达数百万元的投资，又跑到哪里去了？巨额的投资款流向了哪里？又形成了哪些资产项目？而这些疑问也都是很值得投资者关注的问题。