长江商报消息 并购教父宋晓明再度举牌逼宫杨宗昌，持股蹿至23.80%坐稳头把交椅
□本报记者郑玮
资本市场总在上演相似的宫斗情节，只不过，这一次“闹事”的主角是天目药业的新旧东家宋晓明和杨宗昌。
2月28日，天目药业大东家宋晓明高调“宣战”——四度举牌天目药业，将持股比例由19.94%提升至23.80%，进一步坐稳了第一把交椅。
事实上，2月13日，“情系”天目药业已久的宋晓明在斥资逾1亿元加码后就已经得偿夙愿，晋升为公司第一大股东。而与此对应的是，天目药业原实控人杨宗昌，即使使出18亿元定增手法予以阻击，还是没能守住最后一道防线。
此前，宋晓明早已有取而代之的企图。从2014年4月以来，宋晓明多次公开表示，两年多来，以杨宗昌为代表的长城国汇在天目药业的成绩实在难以让人满意，因此才发出新一轮攻势。
就在两大股东互掐之时，2014年以来，天目药业可谓利空不断：5月，因股东“掐架”闹罢免独董风波；8月，遭上交所通报批评；9月，被浙江证监局责令改正；11月，公告被证监会立案调查；12月，发布退市风险提示……
除了要面临来自监管部门的处罚，公司还将可能遭遇投资者的索赔。在经营业绩持续低迷，不得不靠投资和资产转让维持收益的现实下，天目药业被投资者期待的唯一利好，只剩下了前景未知的“重组”。
2月28日，天目药业一位招商部负责人对长江商报记者表示，虽然目前公司运营层面还未受到波及，但是公司财务已经不乐观，如果再持续内讧，前景堪忧。天目药业证券部一位姓王的工作人员也回应称，现在也不确定杨宗昌能否翻身回归。
A
四度高调举牌
宋晓明卷土重来
连续四度高调举牌，宋晓明毫不掩饰自己回归天目药业的野心。
2月28日，天目药业披露权益变动报告书，今年2月25日-26日，宋晓明通过旗下两大“马甲”——财通基金-长城汇理1号资产管理计划、中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划出手，本次权益变动后，宋晓明合计持有天目药业2898.76万股份，占上市公司总股本的比例由节前的19.94%强势上升至23.80%。
此时，距离宋晓明上一次位居天目药业实控人已经过去近两年。
对于纵横商海17年的“并购教父”宋晓明而言，2012年4月的天目药业收购案是他的得意之作，开创了中国资本市场“基金收购上市公司”的先河。
2012年4月，长城国汇旗下四家基金深圳长汇、深圳城汇、深圳诚汇、天津长汇，在宋晓明的操盘下，通过三次举牌和一次协议转让，获得了天目药业的控制权。
彼时，宋晓明本想借助天目药业将其打造成长城国汇并购基金的医药资本运作平台。“当时，我们制订了三套方案：一是由我们主导，以上市公司为平台，在医药领域进行大规模产业整合；二是引入大型医药企业，由他们注入优质医药资产，我们作为二股东协助继续进行产业并购、整合；三是在上述两套方案都无法实施的情况下，则直接溢价卖出上市公司控股权。”宋晓明表示。
然而，好景不长，还未等到规划实施，因为长城国汇股东间内斗，宋晓明将其持有的长城国汇2.63%股权，以及深圳长城国汇投资企业23.77%股权，悉数转售。
“过去4年多因为股权过于分散，民营股东达到六七个，而且民营股东的利益诉求与基金出资人不一致，导致利益大于战略，内部秩序混乱，最终矛盾激发。”黯然退场的宋晓明于2013年5月辞去天目药业董事长职务。
在此背景下，杨宗昌趁机收购了长城国汇控股股东长江中汇100%股权，再加上已持有的23.7676%股权和关联方深圳凯顿股权投资22%的股权，合计持有长城国汇97%的股权，成功“驱逐”了宋晓明，控制了天目药业。
随着宋晓明的离开，天目药业也迎来人事地震，就在同一天，以董事长宋晓明、副董事长李俞霖为代表的5位董事集体辞职，其中包括叶檀等3位独立董事。
B
杨宗昌的股权阻击战
此前，宋晓明与杨宗昌关系很好，二人以深圳市长城国汇投资管理有限公司为平台组建了多个并购基金，并最终通过二级市场举牌方式，成功控股天目药业。不过，二人的合作却以不欢而散收场。
面对宋晓明的强势回归，杨宗昌只能被动“应战”，不惜在身负监管令的情况下强启再融资，以抵御门口“野蛮人”的入侵。
1月20日，在宋晓明举牌后，杨宗昌立即让公司停牌筹划重大事项，于2月2日抛出大尺度的定增预案，企图通过此次定增将自己的持股比例提升至28.42%，从而巩固控股权，甚至引入新人制衡整个公司格局。
定增预案显示，杨宗昌募集18.4亿元的资金用于5个项目，但在业内人士看来，杨宗昌的思路是想通过此次定增推动企业扩张和上下游的配套升级，改变天目药业目前的现状，给上市公司注入活力，从而避免被门外“野蛮人”觊觎。
宋晓明的几番逼宫，给杨宗昌的压力不言而喻，但此次手法难言高明。由于天目药业此前已被监管部门立案调查，根据相关法规，其不得非公开发行股票。因此该方案能否通过，尚未可知。
实际上，杨宗昌的股权“阻击战”从2014年宋晓明举牌就已经开始。
2014年4月，天目药业以筹划重大事项为由停牌，此时，距宋晓明举牌仅两天。
为了规避泄密、内幕交易的嫌疑，遭遇举牌的上市公司，一般不会选择事后立即重组。更何况，举牌方长城汇理1号的操盘手宋晓明，曾任天目药业董事长，长城国汇及其关联人的前股东，二者关系的密切程度不言而喻。
可以说，天目药业的此番重组，稍有不慎，可能将会被扣上重组泄密、内幕交易之类的帽子。那么，天目药业为何要铤而走险？
“这种巧合太难了，别人避开还来不及。这从侧面说明，杨宗昌方面已经察觉事态的严重性，于是想方设法寻找新联盟。”对于天目药业被举牌之后的紧急停牌，一位市场分析人士称。
但三个月后，天目药业宣告重组搁浅，“阻击战”再临拐点。
一边是停牌重组，另一边，杨宗昌还采用修改公司章程的办法，防范外来势力来袭。公告显示，在股东可以递交提案的最后期限，现代联合突然向年度股东大会提出罢免独董和修改公司章程的临时提议。
5月25日，郑立新、徐壮城两位独董下课，而修改后的新公司章程显示：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的五分之一，违反此条规定选举的董事不得当选……
两道防线构筑之后，当时杨宗昌控股权受到的挑战，得到了暂时缓解。
天目药业第十大股东徐关明表示，此前，天目药业董事会是由杨宗昌方面和现代联合掌控，而修改公司章程，就是为了防止宋晓明的团队来搅局。根据新章程的条款，即便是宋晓明最终拿到了足够筹码，想主导董事会格局几乎不可能。
C
“野蛮人”还是“救世主”?
走马灯式的频繁“易主”让天目药业岌岌可危的现状雪上加霜。
2014年度，内讧中的天目药业营业收入为533.41万元，净利润为49.77万元，负债合计为2457.64万元，资产总额为5886.59万元。
同时，天目药业2012年末、2013年末及2014年9月末的资产负债率均近70%，处于较高水平，偿债能力较弱，公司面临一定的财务风险。
纵观历年天目药业经营业绩可谓惨淡。2009年、2010年，天目药业分别亏损7532万元和883万元，2011年5月，天目药业惨遭ST，直到2013年5月，靠出售子公司获取收益，天目药业“摘帽”。
屋漏偏逢连夜雨。2014年7月28日，天目药业公告宣布，“由于未与宇星科技就交易对价等问题达成一致，重大资产重组再度终止”，并表示6个月内不再筹划重大资产重组。
停牌三个月之久用来专心讲述的“重组”故事又一次搁浅，而这次已经是天目药业自2010年以来的第四次重组失败。
在重组屡屡失败的同时，人事、股东频繁变换，身为杭州第一家上市公司的天目药业，如今已经几乎沦为空壳。
公开信息显示，2010年4月、2011年6月，天目药业两次宣布重组，但或因重组对象主营业务为房地产开发，受宏观调控政策影响，或因相关工作未能完成，两次重组很快停止。
2014年4月29日，天目药业曾宣布与湖南商康医药电子商务有限公司达成协议，计划以发行股份和支付现金结合的方式，收购湖南商康股权，并募集配套资金用于后续生产经营，该重组计划也以失败告终。
“天目药业算是绯闻多多的绩差股，可是却不断吸引私募大佬流连忘返。”有关注天目药业的投资人士评论称，究其原因，在于天目药业此前被市场期待多时的“重组股”身份，即使重组不断失败，也阻挡不了外界对其重组逆袭的希望。
此次，创办了全国第一只并购基金的 “并购教父”宋晓明上位后，能否带领天目药业走出泥潭？
显而易见的是，宋晓明已经明白天目药业的出路，在举牌同时就已经安排出后续的资本运作计划。
宋晓明表示，有可能在未来12个月内筹划上市公司重大资产重组事项，重大资产重组与本次权益变动不互为条件，但截至本权益变动报告书披露日，尚无明确计划。
不过，在部分市场人士眼中，宋晓明是一只A股市场的“野狼”，介入上市公司，争夺控制权，一旦得手，随后主导各项资本运作，最终获利退出，无异于“门口的野蛮人”。
只是不知这一次，宋晓明是想当“野蛮人”还是“救世主”。
opinion
杨宗昌的思路是想通过定增推动企业扩张和上下游的配套升级，改变天目药业目前的现状，从而避免被门外野蛮人觊觎。但是如果在锁定期的36个月内，其无法使天目药业的股价提振，市值提升，未来仍将难以避免沦落成为资本大佬争相掠夺的壳资源。
——一业内分析人士
宋晓明创办长城国汇并购基金
2008年5月
宋晓明在持续9个月跌宕起伏的并购后，成为天目药业董事、实际控制人
2012年4月
杨宗昌任职天目药业总经理
2012年11月
宋晓明转让长城国汇股权并退出，创办长城汇理
2013年5月
杨宗昌紧急停牌
2014年4月22日
宋晓明突击举牌天目药业遭到控股股东阻击
2014年4月
天目药业修改公司章程，防止宋晓明搅局，让其主导董事会格局变得相当困难
2014年5月
宋晓明再度举牌天幕药业，持股超10%
2015年1月16日
天目药业停牌
2015年1月19日
杨宗昌祭出4亿元的定增预案阻击宋晓明
2015年2月3日
宋晓明四度举牌天目药业，将持股比例由19.94%提升至23.80%
2015年2月28日
宋晓明
本文来源：长江商报
责任编辑：
王晓易_NE0011
