威华股份重组失利遭质疑 赣州稀土上市陷死循环

和赣州稀土矿业公司（下称：赣州稀土）“闹过借壳绯闻”的昌九生化的遭遇类似，威华股份在赣州稀土借壳重组方案被否后股价接连三日出现跌停，昌九生化则连续两日涨停。

而就在一年前，赣州稀土借壳昌九生化的消息落空后，这两家和赣州稀土借壳相关的上市公司之间同样发生过如此戏剧化的一幕，只是现在身份出现转换。

值得一提的是，此次事件中，威华股份在重组方案有“硬伤”的情况下上会被否、大股东精准减持套现，一再遭到投资者的质疑。

另外，此次借壳威华股份方案被否后，后期赣州稀土是继续推进和威华股份的重组，还是另外寻壳重组，甚至是申请排队上市，赣州稀土某高管表示“不知道”。但是，业内预计，围绕着赣州稀土上市的“闹剧”或仍将继续上演。

威华股份重组失利三连跌 重蹈昌九生化覆辙

1月21日晚，威华股份在停牌一周后突发公告称，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。

“明天肯定会跌停”，对于这个黑天鹅事件，当晚有威华股份投资者开始商讨集体“维权”。

回溯威华股份2013年出台的重组方案，公司拟以20.15亿元向关联方威华铜箔出售全部资产及负债；拟以5.14元/股向赣州稀土集团发行14.86亿股购买赣州稀土100%的股权；拟定向发行不超过1.95亿股募集配套资金不超过10亿元，用于不超过4亿元收购龙南有色60%股权、3亿元设立国贸公司、3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设。

另外，重组方案还承诺利润补偿，若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣州稀土集团需按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。

据了解，威华股份2011年、2012年与2013年实现营业收入分别为189,690.03万元、174,400.40万元与 177,803.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为938.40万元、-11,687.54万元与957.81万元。“公司需要通过注入优良资产，通过资产重组来提高持续盈利能力”，威华股份称。

另一方面，赣州稀土2012年、2013年经审计的归属于母公司股东净利润分别为6054.17 万元和8105.73 万元，而2014年、2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益）分别为22863.43万元、57872.97万元、61273.67万元、72898.34万元。需说明的是，赣州稀土2012年及2013年净利润大幅缩水的原因是两年内受赣州稀土矿山开采业务全面停产整合，以及稀土产品价格下跌因素影响。

相较于威华股份本身中纤板等林木资产，赣州稀土的稀土资产，不管是从资产质量还是盈利能力上都更优质，也更受资本市场的青睐。

回溯历史，2013年11月，重组方案披露后，在赣州稀土借壳的利好刺激下，威华股份连续出现12个涨停，其股价在2013年最低达3.94元/股，到2014年则最高触及30.04元/股。

此外，在赣州稀土借壳威华股份方案披露时，另一个与赣州稀土传过“借壳绯闻”的昌九生化因为借壳无望而接连出现7个跌停。当时甚至有昌九生化的投资者质疑赣州稀土选壳标准是为威华股份量身打造。

但是，此次在重组方案遭否后，威华股份从1月22日至26日连续三个交易日跌停，而昌九生化则出现了连续两天跌停。“市场又觉得会借昌九生化的壳了，其实两家都是一样的命运”，有威华股份投资者如是感慨。

大股东减持套现8.3亿元遭质疑  

而在投资者看来，威华股份控股股东李建华及其一致行动人李晓奇在重组方案被否前一再减持股票，可能属于内幕交易。

“关键看减持之前是否已经知道内幕消息”，“为何如此坚持（减持），是否内部已经知悉了一些信息，或者达成某种一致意见确实值得怀疑”，有证券维权律师表示，该重组方案不成熟，在重组前景很好的情况下，如果威华股份控股股东减持前已经知道内幕消息，了解到重组会失败，则构成内幕交易。

公开资料显示，李建华和李晓奇于2014年6月30日－2015年1月6日期间合并累计减持威华股份3650万股股份，占其公司总股本的7.4383%，累计合并成交金额8.3亿元。

其中，2014年6月30日和7月1日，李晓奇通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售条件流通股1200万股，占威华股份总股本的2.4455%。2014年8月25日和8月26日，李建华减持1220万股，占威华股份总股本的2.4862%。而就在重组方案过会前不久的1月5日和6日，李建华减持1230万股，占威华股份总股本的2.5066%。

对于减持股票的原因，李建华和李晓奇均表示“因为个人财务安排”。其中，李建华称所获资金主要用于补充其控制下的关联企业日常流动资金及个人投资理财；李晓奇称所获资金主要用于个人财务安排。

威华股份还称，李建华及其李晓奇都无法事先知悉本次重大资产重组事项何时提交中国证监会并购重组委员会审核以及会议表决结果，其中，李晓奇未担任公司任何职务，也未参与公司本次重大资产重组具体事项，不知悉公司本次重大资产重组事项的工作进展情况。“不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为，亦不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为”。

但值得一提的是，威华股份公告显示，其控股股东李建华于1月23日收到中国证监会广东监管局下达的《关于对李建华采取出具警示函措施的决定》。

该文件指出，李建华及其一致行动人李晓奇在2014年6月至2015年1月减持公司股票3650万股，累计减持比例达到7.44%，在李建华及李晓奇减持公司股票的比例达到公司总股本的5%以后，报告、公告权益变动报告书后2日之前，继续卖出公司股票，违反了《中华人民共和国证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，由此对李建华出具警示函。

赣州稀土上市路径未明  

在威华股份的投资者看来，威华股份重组方案披露一年多，且经过了证监会的一次补充材料及意见反馈，借壳重组的事情本应该是“板上钉钉”。

据悉，威华股份于2014年6月3日向证监会提交资产重组申请文件，6月10日收到申请材料补正通知书，被要求在30个工作日内报送有关补正材料；2014年11月3日，威华股份向证监会报送了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的书面回复文件。

据了解，威华股份重组遭否的原因，审核意见指出是无法取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，还有上市公司关联方资金占用问题。

业内人士指出，关联方资金占用调整方案可以解决，但行业准入有待于主管部门的审批。有投资者认为，在经过一次补正材料和意见反馈后，稀土行业准入这样的硬性条件应该在意见反馈期间就得到了提及，而威华股份本身解决稀土行业准入问题的情况下，应该及时披露这一风险信息。

2015年1月5日，工信部网站的“部长信箱”中明确回答，2014年6月，赣州稀土提交了申请稀土矿山行业准入的材料，“经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和‘三同时’手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求”。所谓“三同时”，即新的环保法第41条明确规定的“建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”。

据悉，早在2013年10月24日，工信部稀土办公室曾于出具《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》，对赣州稀土重组上市表示支持。但赣州稀土在公告中补充，“虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险”。

有稀土业内人士表示，赣州稀土未拿到行业准入公开信息显示是因为环保因素，但也不排除其他原因。

另外，在1月28日工信部主持召开的重点稀土省(区、市)和企业工作会议上，信部副部长苏波表示，在2015年底前六大稀土集团要整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组。

业内人士表示，赣州稀土集团作为国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其旗下赣州稀土上市也会受到决策层面的支持，“募集资金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目，符合国家稀土行业规划和产业政策要求”。

前述证券维权律师表示，在威华股份解决关联资金、稀土行业准入问题后，“重组方案正常申报没啥问题”。

但他认为，后期赣州稀土是继续推进和威华股份的重组，还是另外寻壳重组，甚至是申请排队上市，均存可能。对此问题，赣州稀土某高管表示“不知道”。（刘宝兴）