捷成股份定增收购 标的公司存多处疑点

捷成股份(300182.SZ)于2014年12月19日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟计划以每股20.38元的价格定向发行8674.3945万股股份，外加31295.84万元现金用于收购中视精彩100%股权和瑞吉祥100%股权，此外还将募集58928万元配套资金。根据相关信息披露，中视精彩估值为9.15亿元，较账面净资产溢价634%，瑞吉祥估值更是达到11.73亿元，溢价率高达754.79%。

引人关注的是，中视精彩和瑞吉祥公司的经营规模和业绩状况，都是在2014年发生了大幅突增。尤其是瑞吉祥，2013年实现的收入和利润还仅为292.35万元和111.33万元，而今年前10个月的两项财务数据便骤升至2.03亿元和8019.08万元，规模扩大了近百倍。对于这两家拟收购公司,如果详细分析看,不难发现两者均存在着不少财务疑点值得投资者关注。

中视精彩财务数据难以匹配

相关资料显示，早在今年3月，身处困境中的湘鄂情（现更名为“中科云网”）就曾策划过收购中视精彩51%股权，按照当时对中视精彩的估值“2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，按实际净利润以不低于10倍市盈率的价格”进行收购，由此计算彼时中视精彩的总估值仅在5亿元左右。然而在时隔半年后，中视精彩“投怀送抱”到捷成股份这里，估值却高达9.15亿元，折算到2014年承诺实现净利润6600万元对应收购市盈率已经升到将近14倍，成为“坐地涨价”的经典案例。

更耐人寻味的是，此前湘鄂情就因“时间跨度较长，目标公司未来全部实现目标利润存在不确定性”而终止收购，如今在仅仅只隔半年被捷成股份收购时，中视精彩的未来目标利润难道就很确定了？

此外，中视精彩的财务数据也存在疑点，根据相关信息，截至期末，该公司针对关键客户“湖南广播电视台”的应收账款余额为156.57万元，且账龄为1~2年，这意味着这笔款项的生成时间不会在今年年内。正常的情况下，应收账款都是用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的生成必然会对应着营业收入的发生。

但是问题在于，根据中视精彩披露的主要客户信息显示，针对“湖南广播电视台经视频道”在2013年的收入金额仅为114.29万元，同时该公司主营业务对应的增值税率仅为6%，完全不足以支撑中视精彩针对该客户营业收入和应收账款余额之间的差异。

由此我们怀疑，中视精彩针对客户“湖南广播电视台”的应收账款是否是真实的？是否被人为注水了？

瑞吉祥的一身窟窿

相比中视精彩，瑞吉祥存在的问题也不少，多处财务疑点令人关注。

首当其冲的便是该公司的“超高”盈利能力，2013年实现的收入和利润金额分别为292.95万元和111.33万元，今年前10个月的数据分别为20256.85万元和8019.08万元，销售净利润率竟然高达约40%。

而与该公司经营同类业务的中视精彩，今年前10个月的销售净利率仅有25%左右。两家业务模式相同、经营规模也相近的公司，销售净利润竟然相差得如此悬殊，令人侧目。

更加令人侧目的则是瑞吉祥的人力成本数据，根据现金流量表披露的信息，该公司今年前10个月“支付给职工以及为职工支付的现金”科目发生额仅为96.06万元，月均人力成本不到10万元；再剔除掉由企业承担的社保、住房公积金等附加成本，针对归属于员工的薪酬每月总额将不超过8万元。然而与此相对应的，瑞吉祥被列入到收购报告书中的核心团队人员就有9人，这还不算上大量基层工作人员及后勤管理人员。支撑这样的经营规模，每个月承担的薪酬成本竟然还不足8万元，这也有些太过离谱了吧？

这还不是最离谱的，再来看瑞吉祥的营业收入相关数据，截至今年10月末针对大客户“深圳广播电视电影集团”的应收账款余额高达3123.9万元。而瑞吉祥既然拥有对“深圳广播电视电影集团”的大额应收账款，那势必对应着该公司针对该客户销售过更高金额的影视剧产品。

然而事实上，根据资料所披露的瑞吉祥主要客户信息，今年向“深圳广播电视电影集团”销售的金额仅为2947.08万元，相比因此产生的应收账款余额还少了176.82万元，这本身就存在着很大的疑点。

此外，瑞吉祥的关键客户“贵州电视文化传媒有限公司”在今年前10个月贡献的收入金额并未能够跻身于前五名客户名单中，然而期末却以超过两千万元的欠款余额，位列应收款第4大客户之位，这种现象至少说明瑞吉祥针对该客户的销售结款效率非常低下。这进而让人联想到瑞吉祥在今年出现暴增的收入规模，其中又有多少业务是通过这样宽松到非正常的结款政策来实现的呢？

更加离奇的还有瑞吉祥在今年前10个月的第5大客户，也即“合一网络技术（北京）有限公司”，涉及销售金额将近3千万元。然而通过查阅工商注册资料显示，这家客户的主营业务为“研究、开发、生产计算机软硬件；提供计算机网络系统集成服务及计算机应用系统安装及维修；提供自产产品的技术及商务咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自产产品”，而这些内容与瑞吉祥销售的影视剧作品都不搭界。那么这样一家从事计算机软硬件和系统维护的公司，向瑞吉祥采购数千万元影视剧又作何用呢？