中国南车拟换股吸收合并中国北车，巨无霸“中国中车”浮出

早报记者 王道军 实习生 张璐

全球两大轨道交通装备制造商——中国南车（601766.SH，01766.HK）、中国北车（601299.SH，06199.HK）合并方案在2015年年前正式推出。

12月30日，中国南车、中国北车发布相同公告称，将采取中国南车吸收合并中国北车的方式，即中国南车向中国北车全体A股和H股股东发行中国南车A股和H股股票，中国北车的A股股票和H股股票予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

有意思的是，这是南北车14年前分拆后，再次合并。中国南车集团和中国北车集团原是一家，在2000年由原中国铁路机车车辆工业总公司分拆而成。

合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。

合并后的新公司将打造以轨道交通装备业务为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团。

目前全球轨道交通装备行业的前五大制造商是加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通、中国南车、中国北车，市场占有率合计为50%以上。

此前有消息称，南北车合并由国务委员王勇负责督办，组织制定实施方案。

1股北车换1.1股南车

从今年9月初传出消息，国务院国资委力推中国南车和中国北车重新整合为一家公司，以便中国的高铁技术更好地出口到海外，到合并方案出炉，也就3个多月的时间，动作十分之快。

根据合并方案，本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，合并的具体换股比例为1:1.1，即每1股中国北车A股和H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股和H股股票。

具体而言，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

截至预案签署之日，中国南车总股本为138.03亿股，中国北车总股本为122.5978亿股。本次合并完成后，新公司股份总数为272.89亿股，其中A股为229.18亿股，占股份总数的83.98%，南车集团及其下属企业占比28.91%，北车集团及其下属企业占比27.01%；H股为43.71亿股，占股份总数的16.02%。

合并完成后，南车集团、北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为两集团轨道交通装备制造业务的惟一上市平台。

由于中国南车、中国北车实际控制人均为国务院国资委，此次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。

本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。

领导层将竞争激烈

合并方案出炉后，外界最为关注的恐怕就是人事安排问题。

北京交通大学教授赵坚告诉早报记者，南北车的合并涉及到集团和上市公司两个层面。

“合并涉及的第一个层次是组织上的，即集团方面，调整人员，那就是集团公司谁当总经理，各个处谁负责。两个集团就是管理机构，下面的几十家公司都不动，所以组织上的合并很快可以完成，宣布下就行了。第二个层面在于上市公司方面，就是资本层面，除了怎么换股，还涉及中国香港的一些法律法规，在资本市场上运作可能需要一些时间。”

目前，南北车规模大致相当，资产均超过1400亿元，年营收均接近1000亿元。去年，中国北车实现营业收入972.41亿元，净利润41.29亿元；中国南车实现营业收入978.9亿元，净利润41.4亿元。

官网资料显示，中国北车现有21家主要子公司，按2008年至2012年的交货总量计算，中国北车为全球最大的城轨地铁车辆制造商。

而中国南车现有20家全资及控股子公司，分布在全国11个省市，员工9万余人，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。

领导层方面，中国北车董事长为1954年2月出生的崔殿国，执行董事及总裁为1963年12月出生的奚国华。

中国南车董事长、执行董事、党委书记为1955年出生的郑昌泓，执行董事、总裁、党委副书记为1962年出生的刘化龙。

除此之外，中国北车和中国南车每家企业还各有10多位企业高管，他们将成为新集团领导层的主要来源。按照惯例，一家央企的领导层人数一般不超过十人。

合并正负效应争论

在合并前，南北车竞争可谓白热化。

2011年1月土耳其机车项目招标，南北车互相压价，中国北车以几乎没有利润的价格投标，但最终订单被一家韩国公司抢走。

2013年1月，南北车前往南美阿根廷，参加其电动车组采购招标。在中国北车已经率先中标的情况下，中国南车给出了一个每辆车127万美元的报价——当时其他公司平均报价为每辆车200万美元。按中国北车人士的说法，这个价格也是没法挣钱的。

一个细节是，中国铁路总公司近日公布时速250公里高寒动车20列采购结果，中国南车获得其中半数订单，中国北车首次未能全部囊括该板块车型，竞争激烈不言而喻。

因此，南北车在海外市场恶性竞争被认为是高层力促南北车时隔14年后再度合体的重要原因。

虽然合并是大势所趋，但是外界依然担心其可能对市场的负面影响。

在国内，目前南北车最大的客户就是中国铁路总公司，议价能力并不强，在近年的铁路车辆招标中，两者中标的总订单规模也大体相当。

北京交通大学运输经济理论与政策研究所常务副所长李红昌就告诉早报记者，如果合并会引起市场的高度集中，会形成市场的垄断和独占地位。

中国安邦集团研究总部的一份报告认为，保留南北车两家公司对中国并无不利。一是可以保持适度的市场竞争，有助于维持两家央企的竞争力，同时对国内消费者有利。二是国内外市场现在足够大，完全容得下两家公司的生存和发展。三是有另外的方法规避解决两家企业在海外的疯狂杀价问题。

合并预案的公告称，在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车拟通过本次合并、整合，提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团。

“合并后新公司将着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。”公告说。