新宁物流收购亿程信息 巨额收入或人为虚增

新宁物流(300013.SZ)于12月9日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，计划以8.16元/股的价格定向发行8823.53万股，用于收购亿程信息100%股权，而由此测算,亿程信息估值将高达7.2亿元，这对于一家今年上半年净利润仅283.41万元的公司而言，估值水平实在不算低。更何况亿程信息盈利成长性也是令人担忧的，今年上半年营收和利润增速双双下滑,且净利润下滑幅度远大营业收入的下滑幅度。

其实,亿程信息7.2亿元的估值也是在本次被新宁物流收购时才出现暴增的。资料显示，早在2010年9月红杉资本对亿程信息进行注资时，以3500万元对价获得了30%股权折算，当时的亿程信息估值不过亿元上下；而即使在今年7月，亿程信息原股东林鹏、张春艳将其持有的2.8039%、1.3811%股权分别以458.9866万元和226.0802万元价格转让给第一大股东时，总体估值也不过1.64亿元而已。　　而正是新宁物流的“慷慨”,亿程信息全体原始股东也一夜之间获得了巨额的资本回报。

当然，我们更为关注的还是亿程信息本身的资产质量和盈利能力，然而通过进一步的详细分析，我们发现针对该公司的信息披露存在明显矛盾，甚至不排除有虚增巨额收入的财务舞弊行为。

子公司数量之谜

亿程信息下辖的子公司数量是个难解之谜。收购报告书阐述亿程信息“子公司及分公司情况”时,明确说明“截至本报告书签署日，共有7家全资子公司、3家控股子公司、2家参股子公司及6家分公司”，然而在亿程信息的控制关系图中，却显示是6家全资子公司、3家控股子公司、2家参股子公司及5家分公司（见附图）。

用附图内容对比收购报告书披露的亿程信息子公司详细情况，可以发现成立于9月28日的全资子公司内蒙古亿程和成立于9月26日的辽宁分公司并未显示在控制关系图当中，似乎这两家机构成立时间过晚而导致了两组信息披露口径存在差异。

但首先值得注意的是，收购报告书中披露的“控制关系图”和“子公司及分公司情况”的信息披露口径，很明确注明“截至本报告书签署日”，这也就意味着这两组信息涵盖的范围完全相同，不应当出现任何差异；其次，成立于11月12日的天河分公司，注册时间比内蒙古亿程和辽宁分公司都要晚，但仍然被列示在控制关系图当中.由此可见,注册成立时间早晚并不是两家机构被“忽略”的原因。

当然，亿程信息可以用“低级差错”来解释“控制关系图”和“子公司及分公司情况”两组信息披露之间的矛盾问题，但值得深思的是，在收购报告书这样一份经过了发行人、收购对象、券商财务顾问多重审核过的信息披露文件当中，仍然存在着这样明显的矛盾，甚至还是在报告书的同一页上，这就显得信息披露太不严谨了，而这又怎么能让投资者确信这份报告书中其他所记载内容的真实性呢？

涉嫌虚增巨额收入

其实，子公司数量信息披露的矛盾相比起亿程信息主营业务收入的疑点而言，则可算是小巫见大巫了。根据收购报告书披露的亿程信息合并范围内的10家子公司经营数据，以及审计报告中披露的母公司财务数据，我们可以测算得出亿程信息母子公司在今年上半年合计实现9323.73万元营业收入，这一金额相比该公司最终的合并口径下营业收入7947.97万元多出了1375.76万元。

根据合并会计报表编制原理可知，这1375.76万元的差额代表了发生在亿程信息母子公司之间的内部销售，而在最终合并财务数据当中被予以抵消。

然而问题在于，根据亿程信息审计报告披露的母公司各年度销售数据，在今年上半年母公司存在向子公司进行大额销售的交易中仅被列入到前五名客户名单中的子公司数量就多达3家，分别为河北亿程、贵州亿程和重庆亿程，这3家子公司向亿程信息母公司的采购金额合计多达1861.62万元，显著超过了上文所述的合并抵消内部交易金额1375.76万元。

更何况，这或许还不是亿程信息母子公司之间全部内部交易的内容，因为参照审计报告披露的母公司应收账款信息，其中除了针对这3家子公司拥有大额应收账款之外，还针对深圳星斗、陕西亿程、湖南亿程、海口亿程和福州星斗等多家子公司拥有应收账款。而在正常的财务核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项的，因此应收账款的生成依赖于主营业务收入的发生，而亿程信息母公司针对这5家子公司拥有应收账款，也就对应着母公司存在向他们进行销售的内部交易行为。但是由于销售金额相对较小（未有公司具体金额），这5家子公司也未能跻身于母公司的前五名客户名单当中。

但是就算是忽略掉亿程信息与这5家子公司之间金额较小的内部交易，单考虑与3家跻身于前五名客户名单中的子公司的内部交易金额，就已经超过了最终合并抵消金额达485.86万元。这也就意味着亿程信息针对其今年上半年实现的主营业务收入金额，通过少计内部交易抵消差额的方式，虚增收入至少485.86万元。

再往前看，2013年的数据也是如此，母子公司合计实现销售收入金额超过最终合并收入1902.33万元，然而当年亿程信息母公司仅针对子公司河北亿程的内部销售就高达1921.24万元，另外还针对贵州亿程销售了1139万元，这部分内部交易合计就已经高达3060.24万元，超过了合并抵消差额上千万元。即便我们假设当年亿程信息母公司没有针对其他子公司进行任何销售，仅是河北亿程和贵州亿程这2家子公司可印证的虚增销售收入就高达1157.91万元。

更为荒诞的是2012年，根据相关销售数据披露，当年亿程信息母子公司合计实现营业收入仅为9050.16万元，而最终的合并营业收入竟然高达10580.07万元，超出了母子公司合计金额1500万元以上。这笔巨额收入既不是由母公司来完成的，也不是由子公司实现的，那么是从哪里跑出来的？

而且在考虑到2012年母公司对当年仅有的合并范围内的2家子公司河北亿程和贵州亿程销售金额为355.64万元，这也构成了内部交易形成的合并抵消差额的组成部分，这就对应着亿程信息虚增了当年收入高达1885.55万元。

综合上述分析，我们可以发现亿程信息通过少计合并抵消差额的方式，在最近的两年半财务数据中虚增收入合计至少高达3529.32万元，这几乎相当于该公司今年上半年实现的全部营收的一半，金额之大、占比之高令人震惊。

应收账款激增风险不容小觑

根据审计报告数据，亿程信息2013年末时还拥有货币资金余额高达6076.48万元，而到今年上半年末就只剩下2586.95万元，流动资金被快速消耗。在这一过程中，应收账款的激增“功不可没”，去年底应收账款余额为8691.59万元，到今年上半年末已增至10556.37万元；而同期该公司营业收入却是同比下滑的，这就意味着业务回款能力大幅下降。

从详细数据推算来看，亿程信息合并范围内的10家子公司合计拥有对外应收账款余额高达5915.53万元，已经超过了这10家公司在今年上半年合计实现的5022.03万元营业收入；亿程信息母公司则更甚，今年上半年对外实现销售收入不会超过2440.08万元，而期末对外应收账款余额却高达4640.74万元，几乎是前者的两倍。

在被收购之前应收账款余额激增，伴随着业务回款能力大幅下降，这就令人怀疑亿程信息是否通过了非正常的业务结算政策，来刺激短期销售实现，进而扮靓今年上半年的业绩表现？不管怎样，应收账款余额的激增应是投资者不容忽视的风险点。