中水渔业于12月9日发布了《重大资产购买报告书（草案）》，计划以2.2亿元货币资金，以分期付款的形式用于收购新阳洲55%股权，则收购标的全部股权评估价值为4亿元，相比账面价值溢价87%。
首先引人关注的是，中水渔业控股新阳洲的投资方案，已经满足了重大资产重组的条件，从以往上市公司实施重大资产重组的案例来看，几乎全都是以增发股权外加部分现金作为对价，而像中水渔业这样全部采用现金支付的却是极为罕见。但问题的关键在于，中水渔业似乎并不具备2.2亿元巨额收购款的支付能力，根据该公司三季报数据，期末拥有的货币资金余额仅为2.34亿元，而其中归属于母公司的资金仅有2.18亿元，就算全部都掏给新阳洲前股东都不够。由此来看，中水渔业针对此次收购留下的资金缺口相当大。
其次，在仔细分析新阳洲披露的具体经营和财务信息后，我们发现其中也不乏有非常值得投资者关注的“看点”。
新阳洲的子公司几成“空壳”
根据收购报告书披露的信息，新阳洲在其母公司之下还包含了合并范围内的2家子公司，分别为注册资本为500万元的“福建达元海洋食品有限公司”和注册资本为100万元的“厦门新阳洲贸易有限公司”，然而这两家公司均未开展任何实际经营，导致新阳洲合并口径下营业收入与其母公司营业收入金额完全一致，均为12573.72万元。
针对两家子公司未开展实际经营活动的原因，收购报告书中解释称新阳洲贸易是“设立时间较短”、达元食品则为“正在进行项目建设”。这两个理由本身其实就很耐人寻味，新阳洲贸易注册成立于今年2月末，截止到收购报告书签署日的今年12月，已经整整过去了10个月时间，而这家子公司至今仍然没有开展实际经营，这恐怕很难用一句“设立时间较短”来解释的吧？
同样，达元食品成立于2013年1月，至今已经成立了将近2年时间，然而却仍然是“正在进行项目建设”中，这个项目的实施进度也有些太慢了吧？而且如果达元食品是在进行项目建设，势必应当对应着包括固定资产在内的长期资产账面价值的增加；然而事实上，对比新阳洲披露的合并口径资产负债数据和母公司数据，固定资产分别为3304.52万元和3303.71万元、在建工程分别为1057.2万元和1047.51万元，差异并不算大，惟一存在较大金额差异的就是无形资产，分别为1001.38万元和297.54万元，这相差的7百万元应当是达元食品投资的土地使用权。
也就是说，达元食品在成立的这2年时间中，除了大手笔购置了土地使用权之外，几乎没做多少有价值的事项，而且甚至就连这宗土地使用权，在付出了巨额对价之后都没有顺利办理产权登记。
综上分析可以看出，新阳洲的这两家子公司自从注册成立到现在，基本上没有做任何有价值的事项，就如同两个影子公司，仅充当了购买土地使用权的“壳”。但是，财务数据却显示这两子公司的货币资金已经消耗殆尽。
根据相关披露的财务数据，新阳洲合并口径下货币资金余额为2334.06万元，相比母公司的货币资金余额2332.15万元仅多出了不足2万元，这部分差额应属于达元食品和新阳洲贸易两家子公司的货币资金余额。用不足2万元资金，来支撑两家公司的经营，有些夸张了吧？
如果达元食品的货币资金被沉淀在购置的土地使用权上还情有可原，而新阳洲贸易在成立之后没有任何实际经营活动，那么100万元的注册资本就应当完好地趴在银行账户上，就算是用于日常维护经营会消耗一部分费用，也不至于在10个月内将百万元资金消耗殆尽啊。
因此，我们有理由认定新阳洲的两家子公司货币资金表现极为不正常，这其中既包含巨额资金消耗原因不明的疑点，也涉及到无力支撑两家公司日后正常经营的隐忧，在这背后到底潜藏着怎样的资本运作手段，恐怕只有新阳洲才能说得明白。
主营产品售价成谜
新阳洲的销售产品主要包括海带类产品和紫菜类产品，其中海带类产品今年上半年实现销售收入8396.13万元，占全部收入的76.1%；紫菜类产品实现收入1756.46万元，占比为15.92%。同时根据收购报告书披露的数据，新阳洲的紫菜类产品售价为99.15元/千克。但是针对这一关键经营数据，我们却持有疑问。
从淘宝网查询到的公开销售信息显示，新阳洲的紫菜产品，零售价格折算下来也不过才116元/千克（见附图），看似比新阳洲的出厂价高出来约16%、经销商还能有利润，实则不然。因为收购报告书披露的99.15元/千克出厂价，是不包含增值税的销售净价；而消费者看到的零售终端价格，则是包含了内销产品17%的增值税的总价。这也就意味着，如果剔除掉17%的增值税之后，我们在淘宝网上查找到了新阳洲紫菜不含税净价仅为99.15元/千克，这与收购报告书中披露的出厂价完全一致。
这就显得非常奇怪了，从新阳洲的主要客户构成信息来看，该公司主要针对经销商进行批发销售（见附表），而非直接面向消费者进行终端销售，那么在正常的经营逻辑下，经销商应当从中还要获取部分利润。然而现实情况却是，新阳洲披露的产品出厂价，竟然与终端零售价完全相同，这实在令人难以置信了。
这不禁令人怀疑，新阳洲是否在收购报告书中虚估了产品的出厂价格，甚至最终导致虚增收入、虚增利润。（《红周刊》特约作者 诸法空相）
本文来源：证券市场周刊·红周刊
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王晓易_NE0011
