四川金顶拟27亿投云计算 关联方海亮集团也谋转型

从水泥到采矿，再到云计算，四川金顶（600678.SH）从未停下转型的脚步。

11月28日晚，四川金顶公布重组预案，公司拟向创新云科、智联云科等42位股东非公开发行股份购买德利迅达95%股权，同时配套募资不超过8.87亿元，用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付本次交易相关费用。

由此，四川金顶摇身一变，成为云计算行业的新贵。在二级市场上，受重组利好刺激，四川金顶毫无悬念地拉出5个一字涨停，其受市场追捧的程度可见一斑。

不过，标的资产瑕疵不少。目前，德利迅达尚未走出亏损的泥潭，2012年、2013年和2014年1-10月其净利润分别亏损541.12万元、655.64万元和351.63万元；公司旗下6家子公司也处于无营业收入和净利润亏损之中。

此外，云计算行业也面临着激烈的竞争。“现在做云计算的企业还是蛮多的，四川金顶只是一个新手而已，未必竞争得过其他企业。”浙江一名私募人士表示。

27亿收购亏损企业，跨界云计算

深陷亏损泥潭而无法自拔的四川金顶，再次重组就成为救命稻草。

数据显示，2011年-2013 年公司实现的营业收入分别为2.96亿元、1213.58万元和3248.50万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3483.70万元、4.54亿元和479.94万元，其中，2012年公司归属净利润大幅增加，主要归功于公司获得的5.73亿元债务重组收益。

2014年7月21日，四川金顶发布重大事项停牌公告，称公司第一大股东海亮金属贸易集团有限公司(以下简称“海亮金属”)拟筹划涉及公司的重大事项，因此公司股票自7月21日起停牌。

停牌逾4个月后，四川金顶于11月28日晚披露重组预案，拟以4.72元/股向创新云科、智联云科、赛伯乐亨瑞等42位股东非公开发行5.64亿股购买德利迅达95%股权。德利迅达100%股权预估值约28亿元，相较于其账面净资产增值223.27%，95%股权的预估值为26.6亿元。

同时，四川金顶拟以同样价格向西藏华浦投资公司及大连创新投资中心（有限合伙）定增配套募资不超过8.87亿元，用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付本次交易相关费用。

配套募资股份发行对象中，西藏华浦与四川金顶控股股东海亮金属均为海亮集团全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，而大连创投于2014年11月与海亮金属签订了《一致行动协议》，因此，本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。

德利迅达主营业务为IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务。其中，IDC(Internet Data Center，互联网数据中心)业务，是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，而CDN业务指内容分发加速网络业务(Content Delivery Network)，增值服务业务指基于IDC、CDN基础上，为客户提供云主机、数据安全、大数据分析等定制化产品的服务。

四川金顶在重组预案中称，本次交易完成后，德利迅达将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入市场空间广阔的云计算相关行业，有助于改善上市公司主营业务盈利较弱的现状。

根据中国IDC圈数据，2008-2013年，中国IDC市场规模增长了将近 6倍，年均增长率超过30%。2013年中国 IDC的市场规模达到262.5亿元，较2012年增加24.7%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。四川金顶认为，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。行业良好的发展前景加上德利迅达的自身竞争优势，标的公司未来盈利能力看好。

不过，理财周报记者注意到，德利迅达问题不少。财务数据显示，标的公司2012年度、2013年度和2014年1-10月分别实现营业收入624.71万元、1027.66万元和4469.77万元，净利润分别只有-541.12万元、-655.64万元和-351.63万元；另外，包括宁夏创博云科技有限公司在内，德利迅达的6家子公司目前都处于无营业收入和净利润亏损之中。

此外，德利迅达尚未取得IDC业务经营许可证，存在一定的经营风险。根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事的IDC业务需要取得相应的许可，而德利迅达及其子公司尚未取得IDC相关的增值电信业务经营许可证。四川金顶在重组预案中也表示，“德利迅达及其子公司在条件满足后积极申请相关业务许可，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相关规定而难以取得IDC业务许可证的风险”。

理财周报记者就收购标的德利迅达亏损等问题，拨打四川金顶董秘闫蜀以及证券事务代表杨业的公开电话，不过多次致电均无人接听。

40名股东突击入股，“赛伯乐系”浮盈3倍

在二级市场上，受重组利好和云计算概念的刺激，四川金顶复牌后毫无悬念地拉出5个一字涨停，截至12月5日，其股价收于8.88元，较重组停牌前暴涨61.16%。而股价暴涨的背后，潜伏其中的40名股东也获益颇丰。

资料显示，德利迅达之前曾是美股创博国际通过创博山东协议控制的重要子公司。创博国际于2011年2月通过反向并购完成首次公开发行股票并在美国纳斯达克上市，后于2014年4月14日完成私有化退市。

2014年10月29日，距离四川金顶复牌不到一个月，创博山东将其持有的德利迅达66.0224%股权分别转让给赛伯乐亨瑞、廊坊鼎创等40位受让方，其中大都是PE机构，仅赛伯乐系PE就有7家之多，包括赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪，其实际控制人均为朱敏。

40名股东突击入股背后，与德利迅达的资金饥渴有着莫大的关联。

重组预案显示，为完成创博国际从美国纳斯达克退市及业务发展需要，创博国际的实际控制人候万春及李强自2013年起开始以借款方式进行融资，并约定在创博山东境外母公司创博国际的退市交易完成后，以合法方式将投资人提供的借款体现为创博山东的股权。

2014年10月，在本次交易各方讨论确定以德利迅达作为本次重组的标的资产之后，为实际体现各投资人在德利迅达中持股，经与投资人协商，决定由创博山东将投资人投入的资金共计8.21亿元以增资方式注入德利迅达，增资价格为42.28元/出资额，再由创博山东将所持德利迅达股权按照与投资人商定的持股比例转让给各投资人，以抵消各个投资人以借款形式提供的部分投资款。此次股权融资筹集的资金，全部用于德利迅达的云计算业务。

而突击入股的PE机构，各个赚得盆满钵满。

以赛伯乐系上述7家PE为例，其在受让股权时分别出资10080.03万元、2795.42万元、2642.23万元、2642.23万元、1585.34万元、1078.24万元和887.79万元，合计21711.27万元。本次交易完成后，7家机构分别持有上市公司4805.95万股、1332.80万股、1259.76万股、1259.76万股、755.86万股、514.08万股和423.28万股，合计10351.49万股，以截至12月5日收盘价计算，其市值达91921.23万元，短短一个月其浮盈就达323.38%。

追逐概念，定增闪变重组

实际上，四川金顶原本是想通过定增来加强其采矿主业的，但是迁延一年，公司还是无奈放弃定增，转而通过重组跨界新的业务领域。

2013年8月29日晚，四川金顶发布定增预案，公司拟以不低于5.67元的价格，向包括公司控股股东海亮金属在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过11785.25万股，募资达6.68亿元。其中，海亮金属拟出资认购3亿元。

募投项目分别为自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级碳酸钙项目、150万吨物流园区项目以及补充营运资金，各需投入募集资金2.58亿元、2695.65万元、1.48亿元、4021.65万元和1.75亿元。其中，自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程投资金额最大，拟通过对原有矿山生产线进行技术改造、设备更新，形成2x1200t/h石灰石生产线，将现有的产能260万吨/年石灰石的生产规模扩增至800万吨/年。

四川金顶曾在公告中表示，“拟通过本次非公开发行增强资本实力，切实履行重整计划约定的债务人经营方案，通过募投项目促进主营业务的战略转型，形成具有可持续盈利能力的产业构成，重塑公司核心竞争力，实现公司重整之后的‘脱胎换骨’”。

此后，定增事项进展还算顺利。2013年10月28日，定增预案获得公司临时股东大会审议通过。2014年1月6日，此次定增方案申请获得中国证监会受理。

但是半年后，形势大变。

7月24日，四川金顶发布公告，宣布终止该次定增。四川金顶表示，公司主营业务是非金属矿开采、加工及产品销售。由于规模较小，缺乏竞争优势、自身盈利能力较弱，公司及控股股东一直致力于寻找优质资产注入，以有效改善上市公司基本面，提升主营业务盈利能力。

“虽然公司已向证监会提交了非公开发行股份申请，拟通过本次非公开发行募集资金加大投入来提升公司主营业务的竞争力，但在短期内仍然难以实现基本面的根本改善。目前，公司拟通过注入优质资产方式提升盈利能力和竞争优势，彻底恢复公司持续经营能力和改善基本面的条件已基本具备。”四川金顶在公告中如是表示。

2014年7月28日，四川金顶收到中国证监会《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

停牌4个月后，四川金顶重组方案出炉，跨界当下最时髦的云计算领域。

浙江一名关注海亮集团的私募人士告诉理财周报记者，海亮集团是传统行业铜加工出身，目前正在谋求转型，转型的方向有3个：一个是互联网方面的，比如云计算；一个是环保，目前已经注入海亮股份（002203.SZ）；最后一个是农业。

“冯总（冯海良）主要的兴趣点集中在新农业，还在培育阶段，所以在上市层面还没有动作。”该私募人士表示，“农业那一块是他们现在最看重的，最肯花大价钱的。像云计算的话，说实在的，现在搞的企业还蛮多的，海亮未必竞争得过它们，海亮只是一个新手而已；而且它的特长也不是在这方面，它搞农业是有一定优势的：一方面绍兴诸暨本来就是偏农业的，又有市政府的一些支持资金。像云计算的话吹泡泡很容易，但是你做业绩的话，还是蛮困难的。”

该私募人士进一步表示：“我觉得它就是追逐概念，因为现在做企业是言必称互联网，但是在浙江这块地上做互联网真的很难，因为浙江有阿里这个互联网巨头，真的要有发展的空间，除非去细分化市场。”