如果按交易后总股本26.28亿股和百视通目前股价40.51元计算，则合并后的上市公司市值已经达到1064.60亿元，已成功跻身千亿市值俱乐部。
历经半年时间，上海文化广播影视集团(SMG)在资本市场的整合大戏终于揭开神秘的面纱。
11月21日晚，文广集团旗下百视通和东方明珠两家上市公司双双发布重磅公告 ，宣布将通过百视通新增股份换股吸收合并东方明珠的方式，实现两家上市公司的整合，打造文广集团统一的产业平台和资本平台。
重组后新的上市公司，将成为A股首个跨越千亿市值门槛的传媒股，引发市场极大关注。更吸引人的是未来预期，文广集团将陆续注入其剩余的优质资产，最终实现集团整体上市的目标。
中国传媒大学新媒体研究院院长赵子忠认为，此次重组，对业界起了一个标杆性的作用。“我估计会有不少媒体集团会跟风，向它学习，把优质资产拿出来做大，形成积极效应。”
重组三步走：
换股吸并+资产注入+配套募资
根据11月21日晚百视通和东方明珠公布的草案，此次重组分为换股吸收合并、发行股份和支付现金购买资产以及募集配套资金3大步骤。
首先，百视通以32.54元/股的价格，通过新增股份换股吸收合并东方明珠，换股比例为3.04:1。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。
同时，百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权，交易作价合计77.51亿元。
此外，百视通拟以32.54元/股向文广投资中心、上海国和基金、中民投资本等10家机构定向发行3.07亿股股份的方式，募集不超过100亿元的配套资金，其中，文广投资中心和上海国和基金分别拟认购32亿元、12亿元，而中民投资本拟认购5亿元。
记者就此次重组的问题，多次致电百视通董秘书张建和证券事务代表嵇绯绯，不过其公开电话均无人接听。
对于此次重组的原因，上海交通大学媒体与设计学院教师魏武挥认为，当原上海文化广播影视集团与上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司合并后(2014年3月)，百视通和东方明珠的合并也就迫在眉睫。
“因为按照国家的有关规定，一个集团下不能有两家具有同业竞争业务的上市公司。而百视通和东方明珠显然具有较大的重叠部分。”魏武挥撰文指出。而在内部动因上，黎瑞刚回归文广集团后，要下一盘整体的棋——即消灭各业务板块的小巨人。小巨人诞生于彼时集团高层并不完全赞同制播分离之时，黎瑞刚力推的制播分离并不可能在宏观整体上去推动，只能在微观局部层面慢慢演进，自然派生出自成体系的“小巨人”。
在2014年的十八届三中全会肯定了“制播分离”之后，宏观整体上进行改变已成为一种可能。黎瑞刚的“做大做强”之心必然被调动起来。而媒体产业，本就有“规模经济”、“范围经济”的客观规律，合力而不是分力，是媒介融合的题中之义。
跨越千亿市值门槛
11月22日，在与机构投资者的沟通交流会上，文广集团兼百视通董事长黎瑞刚表示，新的上市公司将定位为文化传媒行业的变局者，致力成为新型互联网传媒集团。
“原来的SMG，它不是一个互联网技术所诞生的媒体集团，它是有强大内容基因的。那么今天我们要把基因植入到这个传统媒体集团中间去，同时让整个SMG因为上市公司的这种变局，来牵引、倒逼、推动整个SMG的变局。”黎瑞刚如是表示。
值得注意的是，市场此前一直预期，百视通和东方明珠完成重组后，有望成为A股传媒行业首家跨越千亿市值门槛的公司。
对此，文广集团党委委员凌钢在前述交流会上表示，重组整合后所带来的业绩高速增长，将是千亿市值的有力支撑；未来主要利润来源还将从传统媒体业务转向新兴互联网业务，保证主业稳定发展同时更有望进一步提升市值；此外，公司还将进一步通过资本运作，来扩大产业规模、增强盈利能力，这也会大幅度拉升市值。
公告显示，重组完成后新上市公司2014年预计营业收入约160亿元，归属于母公司股东的净利润预计24亿元，每股收益(EPS)达0.91元，较重组前大幅度提升。而公司方面还预计，新上市公司2017年可实现收入、利润规模将分别达到2014年的2.5倍、2倍，持续保持业绩高增长势头。
实际上，新的上市公司达到千亿市值并非遥不可及。截至2014年11月28日，百视通与东方明珠分别报收于40.51元和14.72元，市值分别为451.17亿元和469.03亿元，合计市值已达920.20亿元，离千亿市值仅一步之遥。如果按交易后总股本26.28亿股和百视通目前股价40.51元计算，则合并后的上市公司市值已经达到1064.60亿元，已成功跻身千亿市值俱乐部。而截至11月28日，整个A股市场市值超过1000亿的股票也仅仅30只。
整体上市提上日程
实际上，资本市场对于这艘新型互联网媒体航母还有更大的期望。
早有敏感的投资者注意到，包括电视台广告经营等资产在内，文广集团还有一些未注入上市公司的资产。而文广集团董事长黎瑞刚也不止一次在公开场合表示，要实现集团的整体上市。
因此，本次重组完成以后，集团后续资产何时注入上市公司，也备受市场关注。
黎瑞刚表示，整体上市是文广集团的愿景，也是旗下资产最终的归宿，但整合与改革一定是在行业政策法规允许范围内的合规运行。他强调，未来后续资产的注入不是简单的资产注入和利润拼接，而是从思维到组织架构、到生产模式、到技术流程的整体布局。
“换句话说，有一天SMG能够整体上市，我们还没有上市的部分，能够跟已经上市的部分融合的时候，那天是整个SMG集团彻底的拥抱互联网。而今天我们所要走出的第一步，上市重组的第一步，是创造一个新的平台，先让互联网的基因植入以后激活，这个新的平台将是我们的未来，是整个SMG的未来。”黎瑞刚表示。
对于文广集团整体上市的问题，魏武挥认为，“报业的方式是采编不上市，经营上市(俗称两张皮)。理论上，电视业可以模仿。但SMG似乎不愿意这么干。从报业上市的历史表明，两张皮的做法，并未对新业务开拓产生多大的促进作用，反倒是造成集团拼命贡献利润装入上市公司维持股价，造成上市公司本身还是传统业务。这个做法目前报业也在反思，SMG则貌似不愿意重复老路。”
本文来源：理财周报
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王晓易_NE0011
