普洛药业2亿收购孙公司 两自然人一年回报14倍

普洛药业2亿收购孙公司，两自然人一年回报14倍

此次购买的得邦医药的49%股权的转让人分别为两个自然人杨国强和孙莉，而这两名股东在1年前刚以1470万元持有该公司股份，短短一年时间内，投资收益高达14倍。

近期，普洛药业收购引起的风波再一次触动了市场的神经。

11月25日，普洛药业（000739.SZ）发布公告称，普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”）拟收购下属全资子公司浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称“得邦制药”）之控股子公司浙江普洛得邦医药销售有限公司（以下简称“得邦医药”）49%股权对应的少数股东权益，转让价款为22542万元。

然而，值得注意的是，此次购买的得邦医药的49%股权的转让人分别为两个自然人杨国强和孙莉，而这两名股东在1年前刚刚以1470万元持有该公司股份，短短一年时间内，投资收益高达14倍。

此外，此次收购企业仍然处于亏损中，但公司却仍以高达15倍的增值率购买该公司。对于该公司所称的主要考虑获得的4项独家代理权此前为山西汇瑞所有，如此倒腾为哪般？

理财周报记者试图联系普洛药业公司负责人，但公司证券代表表示对于此次收购不是很清楚，需要咨询公司董秘，但是截止到发稿时，董秘办公电话一直无人接听。

两自然人一年投资回报达14倍

根据公司近日发布的公告，普洛药业拟以人民币22,542万元的股权转让价款受让杨国强、孙莉持有的得邦医药合计49%的股权。

得邦医药成立于2013年10月，其主要经营范围包括中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品批发。目前经营的主要品种为注射用氟氯西林钠、西尼地平片、复方二氯醋酸二异丙胺注射液、注射用尼莫司丁等。

查阅得邦医药的工商登记资料显示，成立之初，得邦医药注册资本为1000万元，由得邦制药100%持有，其后在2013年12月公司进行了一次增资扩股，引入了自然人股东杨国强和孙莉，两人分别出资735万元，分别占注册资本的24.5%。

值得注意的是，仅仅一年之后，普洛药业又将之前两名自然人所持有的得邦医药的49%的股权买回来，按照收益法评估值为47900万元，增值溢价高达15倍。杨国强和孙莉两名自然人也因此在短短的一年时间内共获得投资收益为21072万元，投资回报率高达14倍。

然而，如此高的溢价收购的公司目前仍处于亏损状态。根据该收购公告披露的信息显示，2014年1-10月得邦医药的净利润为-42.42万元，如果业绩未来依旧亏损必然会影响并表后上市公司的业绩表现。作为一家上市公司，普洛药业为何急于将刚刚成立1年且仍然处于亏损状态的孙公司收购回来，令人费解。

代理权转让之谜

对于此次收购的目的，普洛药业在公司中表示，得邦医药主要涉及医药商业领域，目前已与多家药品生产厂家建立了合作关系，代理经销注射用氟氯西林钠、西尼地平片等十余种产品，该等产品在定价、招标等各个环节均具备一定的市场竞争力；得邦医药客户比较分散，已与浙江省医药工业有限公司等大型企业建立了合作关系，销售渠道较为丰富，为得邦医药未来效益的实现提供了有利的保障。

而公司相关负责人在公开场合回应称，此次收购主要是因为看中得邦医药掌握的药品代理权。

根据评估报告显示，目前得邦医药持有15个品种的药品经销权，主要代理的生产厂家包括山西振东泰盛制药有限公司，浙江巨泰药业有限公司，浙江莎普爱思药业股份有限公司，优胜美特制药有限公司。

然而，记者查阅相关资料发现，代理的生产厂家有13个品种为普洛药业旗下公司。如浙江巨泰药业则为普洛药业子公司浙江普洛得邦制药有限公司之全资子公司，优胜美特制药有限公司为上市公司旗下孙公司。而莎普爱思虽然与上市公司之间无关联关系，但是双方在业务方面存在紧密联系。据莎普爱思公布的招股说明书披露的信息显示，浙江优胜美特医药是莎普爱思头孢克肟分散片的全国总经销客户，优胜美特制药也是公司头孢克肟原料的主要供应商，而这两家公司同属于普洛医药旗下子公司。

因此如果按照排除法的话，此次收购主要是看中了的是山西振东泰盛制药有限公司生产的，并有得邦医药享有全国独家代理销售的4类品种，分别是注射用氟氯西林钠、西尼地平片、复方二氯醋酸二异丙胺注射液、注射用尼莫司丁。

根据国信证券调研后报告，得邦医药在近期刚刚拿到原山西惠瑞药业有限责任公司代理的4个品种的全国独家代理权，正是上述四类产品。

奇怪的是，上市公司在今年3月以定向增发的形式收购了山西惠瑞100%股权，山西惠瑞的购买价格为8028万元。既然山西惠瑞已经是上市公司的子公司，4项代理权本来就是公司所有，为何山西惠瑞还要将该4项代理权转给得邦医药，并通过15倍如此高的溢价来收回少数股权从而获得该代理权未来带来的收益呢？如此绕一大圈的目的何在？

此外，在公司收购得邦医药49%股份的公告中披露了此前得邦医药与北京克莱瑞科贸有限公司的一项转让协议。该协议显示，在2013年11月11日，得邦医药受让北京克莱瑞科贸有限公司享有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等五个品种的所有权、收益权及指定经销代理权等全部权益。并且得邦医药向北京克莱瑞科贸有限公司支付2500万元的销售代理保证金。

另据了解，山西惠瑞药业为新型高科技制药生产企业，主要从事医药新产品研发、生产、销售，目前在建小容量注射液（含肿瘤）车间、汗干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间。北京克莱瑞科贸有限责任公司则主要从事技术开发、转让、咨询等服务以及化工产品、机械设备的销售。

据此前收购山西惠瑞时的发行预案披露的信息，山西惠瑞和北京克莱瑞科贸均由朱素平和杨晓轩共同持有。两者从事医药数十年，熟悉制药企业的全部运作过程，因此此次引入两者作为战略投资者，建立战略合作关系。

巧合的是，朱素平和杨晓轩与此次出让得邦医药49%股权的股东孙莉、杨国强存在关联关系。据预案披露的信息，2013年10月25日，得邦制药与朱素平之关联方孙莉、杨晓轩之关联方杨国强合资设立得邦医药。

两者到底是什么关系，此次收购得邦医药少数股权是否与朱素平和杨晓轩有关？是否属于利益输送的范畴，记者就上述问题电话咨询上市公司董秘办，但截至发稿时，电话均未有人接通。