在越来越多的上市公司通过并购重组跨界新兴行业之际，主营味精业务的梅花生物（600873.SH）却反其道而行之。
11月14日晚，梅花生物发布公告，宣布拟以38.22亿向宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称“伊品生物”)全体股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的伊品生物100%股权。
伊品生物主要从事氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等生产与销售，选择同行业公司去收购，梅花生物试图加快氨基酸行业的产业整合，目标直指国际市场。
11月15日，梅花生物还召开新闻发布会，高调推介此次重组。而作为此次重组的牵线人，中植资本也现身发布会。今年以来，“中植系”公司开始频频现身上市公司定增，引发市场侧目。
不过，理财周报记者注意到，由于主要产品味精及氨基酸产品的市场价格波动较大导致毛利率下降，伊品生物目前正陷入亏损的泥潭，且有扩大的趋势。但是，交易对方承诺，伊品生物2015年-2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元和3.35亿元，相比现在亏损的窘境，其高额的业绩承诺能否实现，备受市场质疑。
在二级市场上，梅花生物高达38亿元的重组，只换来2个涨停都不到的涨幅。
力推38亿元重组，加速行业整合
11月14日晚，停牌近3个月的梅花生物发布公告，宣布拟以38.22亿元向宁夏伊品投资集团有限公司、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏卉投资”）、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望”）等非公开发行股份及支付现金，购买其合计持有的伊品生物100%的股权。
方案显示，梅花生物拟以4.73元/股的价格，向伊品生物全体股东发行约6.60亿股股份，并支付现金对价7亿元。同时，梅花生物拟以不低于4.86元/股的价格非公开发行股份募集配套资金不超过10.41亿元，拟用于支付上述现金对价及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排。
据悉，伊品生物主要从事氨基酸、味精、复混肥及玉米副产品等生产与销售，作为垂直综合一体化生物发酵产品提供商，和梅花生物是同行。
梅花生物方面认为，本次交易完成后，公司的味精、氨基酸产品的产能和业务覆盖面将得到进一步拓展，一定程度上降低了现有主营业务销售区域相对集中的风险，提升公司整体抗风险能力。
梅花生物董秘杨慧兴告诉理财周报记者：“伊品生物的优势在于技术、区位、管理、成本以及市场，唯一的劣势是资金不足。它的技术，比如有菌种的都有技术，包括赖氨酸等拥有自有专利品种的菌种。另外，它地处宁夏和内蒙的赤峰，区位优势也非常明显，玉米和煤都很便宜。而且它的成本，味精、赖氨酸，都是全行业最低。市场方面，现在它的市场占有率很高，它的市场也是我们需要的。”
一名长期跟踪梅花生物的分析师认为，梅花生物收购伊品生物主要还是出于行业整合的考虑。
“因为伊品的主要业务和梅花是很相似的，比如伊品主要是味精和氨基酸，而梅花的业务也就是这两块。目前国内味精主要的生产厂家有3家，阜丰、梅花和伊品，伊品的规模比前2家要小一点，最大的阜丰年产量大概在100万吨，梅花产能大概在五六十万吨，伊品也就20多万吨。梅花收购伊品后，业内就变成了它和阜丰2家了，这样可能将来容易达成行业的默契。”上述分析师表示，“现在味精业总体盈利能力不是太好，关键原因是产能过剩导致价格的恶性竞争。如果这两家能够达成默契，那么它们的盈利能力就会有大幅的增长。”
除了味精，两家公司在氨基酸生产规模以及生产基地方面都具有一定的优势。
“它们合并之后在业内的规模优势对行业的影响力会提高，尽管相对而言氨基酸现在的竞争形势不像味精那么明显，业内竞争者还比较多，但是它们的竞争优势比较明显。现在梅花能够控制苏氨酸的国内大致行情，短时间内能控制没问题，长时间你要是价格太高可能有更多的竞争者进来。而梅花现在产能在国内也是老二了，加上伊品在业内的话语权更大。”上述分析师表示。
中植系魅影闪现
值得一提的是，在发布公告后第二天，梅花生物就召开新闻发布会，向市场高调推介此次收购。
梅花生物董事长孟庆山在会上表示，中国的氨基酸行业和国外同行如韩国希杰相比，还有很大差距，前几年产能扩大但竞争无序，“兄弟相残”耽误了创新和环境管理，“内耗”难以为继。
“中国氨基酸行业已经在低谷徘徊了三年，行业洗牌已经接近尾声，小企业基本上都出去了，剩下的都是优秀企业，明年二季度就会上来。梅花和伊品合作可以帮助行业早点走出冬天。”孟庆山表示，“哥俩不用打了，共同面对市场，有更多的功夫搞创新和研发。”孟庆山还透露，下一步梅花生物将从原料商变为直接面对市场，并进军国际市场。
伊品生物董事长闫晓平介绍，氨基酸收入占到伊品生物销售总额的45%左右，在国内市场份额占比为75%，其中25%用于出口，但目前比较缺钱，通过引进梅花生物可以加大在研发等方面的投入。
值得注意的是，“中植系”公司也在上述新闻发布会上亮相。今年以来，“中植系”公司开始频频现身上市公司，参与了包括中南重工、康盛股份、超华科技、松辽汽车、北陆药业、佳都科技等多家公司的定增，引发市场极大关注。
中植资本集团总裁王伟在上述发布会上表示，梅花生物与伊品生物合作，将产生味精行业的世界级龙头，大大提高了抗风险的能力。
2013年，在氨基酸市场整体疲软的环境下，中植资本通过宏卉投资成为伊品生物的战略投资者，之后协助并积极促进了与梅花生物进行重组。
重组方案显示，2013年5月13日，伊品生物与宏卉投资、伊品集团及铁小荣签订《股份认购协议》，宏卉投资以现金5亿元认购伊品生物新增发行股份，交易完成后宏卉投资持有伊品生物股份总数的19.80%，位列伊品生物第二大股东。而宏卉投资才成立仅仅2个月。
4天之后的5月17日，伊品生物又决议吸收天盛洪源、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投5家企业成为公司股东。增资完成后，宏卉投资持有伊品生物的股权比例下降到19.23%，但仍然保持伊品生物第二大股东地位。
“我们跟（伊品生物）大股东谈得很艰苦，因为对方不卖的，不愿意放弃控制权。然后与大股东和二股东同时谈会更好一些。他们（中植系）作为二股东肯定希望这单并购能够成功。”梅花生物董秘杨慧兴说。
对于“中植系”大力推动双方进行重组的目的，杨慧兴表示并不清楚。“可能更多的是战略合作。你看这次我们的预案里他们是不拿现金的，相当于没套现。拿现金的是新希望、美的。”
重组预案显示，本次交易梅花生物将向宏卉投资支付7.35亿元对价，均为发行股份。
而对于美的投资和新希望2个交易对象，则采取发行股份+支付现金结合的方式，其中向美的投资发行股份5238.15万股，支付现金5000万元；向新希望发行股份4181.07万股，支付现金1亿元。
标的公司深陷亏损泥潭
尽管梅花生物不遗余力地宣传重组的美好前景，然而不可否认的现实是，标的公司伊品生物正深陷亏损的泥潭。
财报显示，伊品生物2013年度和2014年1-7月分别实现营业收入38.71亿元和21.34亿元，对应净利润分别为-1199.05万元和-8189.29万元，换言之，其亏损程度还在不断加大。重组方案解释，伊品生物亏损的主要原因是其主要产品味精及氨基酸产品的市场价格波动较大，导致毛利率下降所致。
“伊品生物业绩不好主要有两个原因，一个是它的主营产品之一味精这两年价格大幅下降。另外，这两年阜丰、梅花、伊品都在做规模扩张，而阜丰、梅花都是上市公司，有比较好的融资渠道，通过定向增发融了资，但是伊品不是上市公司，没有融资渠道，它原来在内蒙规划了一个60个亿的项目开工了，但是后续资金不到位，中途停顿了，可能也背了不少的债务包袱，这也是它业绩不太好的一个原因。”前述一直跟踪梅花生物的分析师表示。
然而，业绩亏损的伊品生物，却被梅花生物以高溢价收购。
以2014年7月31日为预估基准日，伊品生物账面净资产（未经审计）为18.54亿元，预估值为38.22亿元，预估增值19.68亿元，增值率达106.15%。
另外，交易对方伊品集团承诺，伊品生物2015年-2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元。相比现在亏损的窘境，其高额的业绩承诺能否实现，备受市场质疑。
在二级市场上，11月17日复牌后，梅花生物股价只有2个涨停就开始萎靡。11月19日，公司因股票异常波动而停牌一天。11月20日，在复牌的同时，公司发布了关于股票交易异常波动核查结果公告，就重组预案的重要事项，尤其是伊品生物利润承诺数据计算过程及其依据进行说明及补充披露。
根据公告，伊品生物承诺利润数据具体计算过程包括以下3方面：
1.销售量：伊品生物依据各产品产线的产能等对各产品的产量进行了预测，根据伊品生物历史上基本产销量相当的情形，以产量等同于销售量进行预计。
2.销售价格：2014年8至12月各产品售价根据现阶段尚未执行完毕订单价格来预测；对于2015年以后各产品售价，则根据各产品近期市场行情表现及对未来产品价格的合理价位进行判断，在未来预测期内保持不变。
3.营业成本：主要参考历史期各产品的单位成本消耗定额，依据与销售计划相匹配的生产经营计划，根据原料价格、人工成本等变动趋势，并考虑了伊品生物技术研发及生产设备改造等因素，预计原材料成本、燃料动力、直接人工成本及制造费用等。
尽管梅花生物努力释疑，但似乎并未获得市场的认同。11月20日再次复牌后，公司股价并未延续此前涨停之势，虽然一度冲高至7.19元，大涨近7%，但随后又快速回落，最终收于6.57元，全天下跌2.23%。
截至11月21日，公司股价收于6.71元，较停牌前（2014年8月22日）收盘价5.55元上涨20.90%。换言之，高达38亿元的重组，只换来2个涨停都不到的涨幅。
“这次重组不就是去收购，进行行业整合嘛。行业形势不太好，涨2个涨停就不错了。又不像新兴科技什么的天天涨停，传统行业只能这样。”北京一名消费行业分析师表示。
本文来源：理财周报
作者：杨流茂
责任编辑：
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