换股比例1:3.04 收购文广集团78.78亿元资产 配套融资100亿元
百视通和的合并将产生一个千亿市值的公司。
文广集团未上市部分资产营收规模仍有约80亿，净利润10亿元。知情人士称，文广集团已经承诺，一旦政策允许将向新上市公司注入该部分资产实现整体上市。
在酝酿近半年后，上海文广改革中所涉及的上市平台整合揭开面纱。
11月21日晚，百视通新媒体股份有限公司（百视通，600637）和上海东方明珠（集团）股份有限公司（东方明珠，600832）同时发布公告，将通过百视通换股吸收合并东方明珠的方式，实现两家公司合并。
根据方案，两家公司的重组有三个步骤：吸收换股合并、发行股份购买资产以及募集配套资金。
百视通拟以32.54元/股（编注：较市价溢价1.72%）的价格，以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，换股比例为1：3.04，即3.04股东方明珠换1股百视通。交易完成后，东方明珠注销。
同时，百视通拟以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动约68%的股权、东方希杰约45.21%的股权。
另外，百视通拟通过向文广投资中心等10家机构定向发行股份的方式，募集不超过100亿的配套资金，配套融资当中的25.7亿元用于购买东方希杰38.94%的股权，交易完成后，上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”）持股比例为45.07%，仍为控股股东。
知情人士向早报记者表示，文广集团已经承诺，一旦政策允许，将向新上市公司进一步注入优质资产实现整体上市，而集团未上市的资产还包括电视广告、纸媒广告、广播广告、综艺节目制作、少儿培训、演艺演出等。
此前根据SMG所预计的整个集团2014年财务指标计算，实际上未上市部分的营收规模仍有约80亿，净利润10亿元。
此次资产重组之后，新公司的总股本将达到26.28亿股，以百视通停牌时的31.99元/股的价格计算，市值将达到840亿元。市场预期，其复牌后市值或将突破1000亿元。据Wind统计，截至11月21日收盘计算，A股市值超过1000亿的公司仅有31家。
注入资产达78.78亿元
重组方案预计，新上市公司总资产约233亿元，净资产约127亿元，2014年预计营业收入为约160亿元，归属于母公司股东的净利润为24亿元。
四块拟收购资产均为文广集团旗下，其中不乏能够单独上市的企业。注入资产总估值78.78亿元，其中，尚世影业100%股权价格为16.8亿元，五岸传播100%股权价格为2.45亿元、文广互动约68%的股权价格为3.99亿元、东方希杰总计84.15%的股权价格为55.54亿元。
东方希杰及其子公司以电视购物起家，现在通过电视、网站、目录、IPTV、移动端APP等渠道进行电子商务运营，截至2014年6月，东方希杰有注册会员688万。该公司所带来的营收甚至高于百视通与东方明珠。
财务数据显示，在2012、2013年以及2014年1—7月，东方希杰的营收分别为，57.8亿元、64.6亿元以及39.9亿元，而净利润则为2.3亿元、3.4亿元以及2.2亿元。另外，在2013年营收中，来自于网站、IPTV及移动终端方面的销售已可以占比至71.07%。
值得注意的是，11月21日恰逢湖南广电旗下快乐购物股份有限公司IPO上会并通过，其将成为A股电视购物第一股。根据公司的招股书说明书，2012年、2013年和2014年上半年，营收分别为28.55亿元、31.5亿元和13.82亿元；同期净利润分别为1.41亿元、1.85亿元和0.81亿元。
尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务，出品的作品有《浮沉》、《悬崖》等。该公司以电视剧业务起家，2013年、2014年前7个月，取得发行许可证的电视剧的数量分别是10部341集，5部198集。
A股上市公司中，2013年获得发行许可证的电视剧情况是：国内最大的电视剧公司华策影视（300133）共计17部746集；华录百纳（300291）共计7部，近几年的经营目标是每年投资制作完成并发行10-20部电视剧，300-700集。
重组方案显示，尚世影业在2012年、2013年以及2014年前7个月的营收分别为3.39亿元、5.72亿元以及2.65亿元，净利润分别为4590万元、8263万元以及7190万元。
五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务。而文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。
一名参与此次运作的人士告诉早报记者，通过本次重组，文广集团基本实现政策允许范围内可经营性业务的整体上市。
此外，文广集团同时还为百视通和东方名珠的异议股东提供了现金选择权，百视通的价格为32.54元/股，东方明珠为10.69元/股。
互联网电视带动转型
文广集团内部人士亦告诉早报记者，上市公司方面的整合，是沿着大小文广整合的继续，但整合不是目的，这其中重组中的互联网化转型，更是重组的真实意图，而其中的关键是通过互联网电视对家庭互联网入口的抢占。
从募集资金规模的用途来看可以窥见转型的端倪。根据方案，百亿配套融资募集资金中有近50亿元进入与互联网电视业务相关的项目，其中包括购买优质版权内容购买项目20亿元、全媒体云平台项目9.86亿元、互联网电视及网络视频项目17亿元、新媒体购物平台建设项目 4.18亿元。其他资金用途还包括，补充流动资金、扩大电影电视剧产能、版权在线交易平台项目等。
互联网转型中，对用户抢夺则尤为重要，用户量决定着互联网企业所带来的流量。早报记者获悉，文广集团内部对互联网电视用户设定目标是，未来3年要达到3000万月活跃用户。
百视通在2012年已推出互联网电视盒子。而文广集团对外披露的数据是：截至今年上半年，200万互联网机顶盒电视用户，3300万一体机用户，另有2200万IPTV用户、3800有线数字电视用户和688万户电视购物与电子商务用户。
在发展互联网电视用户上，早报记者获悉：百视通以前做互联网电视盒子的模式会保留，即B2B2C模式，另外，将加强互联网电视产品直接面向用户的B2C销售渠道，如补贴产品价格等。
而百视通与微软合作的Xbox、东方明珠与索尼Playstaion的游戏硬件产品会派上用场，产品的后台与新上市公司的互联网服务系统将对接，而根据原有计划，这两款产品两年内的销售应各自为500万台。
值得注意的是，目前已有不少视频公司或硬件厂商进入互联网电视领域，不过，恰逢互联网电视的严监管期，这或许会让新的上市公司受益。
国家新闻出版广电总局要求视频网站将所有TV端，包括盒子产品中的APP进行下架处理。而文广集团作为国内7家拥有互联网电视牌照的广电系企业，可以在互联网电视领域直接搭架集成播控平台。
中民投的文化传媒第一单
在此次上市公司整合中，10家机构包括：上海国和基金，交银文化基金，绿地金控，上汽投资，上海光控投资，长江养老，招商基金，国开金融，中民投资本，以及文广投资中心。
除文广集团联合参与的文广投资中心拟认购32亿元外，其他价格认购数额在5亿元到12亿元之间。
在众多国企央企的投资者中，中民投的身影尤其引人注目，中民投旗下中民投资本出资5亿元，认购1537万股。
中民投是由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的首家“中字头”大型民营投资公司，成立于2014年5月9日，注册资本500亿元。
文广集团内部人士介绍，中民投此次入股是其他传媒文化行业的第一单。
根据重组方案，对象认购的股票锁定期为3年。
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本文来源：东方早报
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王晓易_NE0011
