溢价80.36%收购
实际控制人仍为国务院国资委
停牌4个多月的中纺投资发展股份有限公司（中纺投资，600061）11月17日晚间披露了收购安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）的草案，安信证券整体作价高达182.72亿元。
草案显示，采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为182.72亿元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值101.31亿元相比，评估增值81.41亿元，增值率80.36%。
值得注意的是，此次资产并购因实际控制人并未改变，因此不构成借壳上市。
折价3.42%定增29亿股
根据公告，中纺投资拟以6.22元/股（编注：较市价折价3.42%）的价格，向国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）等14名安信证券股东发行股票29.38亿股，用于支付收购安信证券100%股权的对价。
值得一提的是，本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，与其全资子公司中国国投国际贸易有限公司（以下简称“国投贸易”）合计控制中纺投资43.10%股份。虽然中纺投资第一大股东由国投贸易变更为国投公司，但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未改变。因此，本次重组不构成借壳上市。
此外，中纺投资还进行配套融资，配套融资发行的底价为6.22元/股，预计发行数量不超过9.79亿股，总金额不超过60.91亿元。此次配套融资扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括：开展金融创新业务、扩大证券投资业务规模、推动传统经纪业务向综合理财服务转型、加强中后台建设与提升营销服务能力。
财务数据方面，截至2014年6月30日，安信证券总股本为32亿股，合并口径账面总资产为481.03亿元，净资产账面值102.40亿元；归属于母公司净资产为101.31亿元，评估基准日每股账面净资产为3.17元/股。2014年上半年归属于母公司股东的净利润为42752.29万元，2014年预计归属于母公司股东的净利润为96842.22万元，评估基准日动态每股收益为0.30元。
将减持基金和期货公司股份？
中纺投资表示，此次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。
值得一提的是，国投公司目前间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货53.33%股权；本次重组完成后，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货将存在同业竞争。
针对以上同业竞争，国投公司承诺，“自此次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决”。
值得注意的是，近期券商上市频频传来好消息。申银万国拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券股份有限公司（宏源证券，000562）已获得证监会审核通过；11月14日，国信证券股份有限公司IPO（首次公开发行）申请获得证监会主板发行审核委员会无条件通过。
对于当前券商上市的消息频出，有分析师认为，不仅仅是多了几只券商股，而且券商行业格局有可能发生新的变化。申万合并宏源证券已经挤掉了招商、华泰等。安信证券和国信证券的上市，可能获得更多的资金，有望快速壮大起来，改变现有的排序。
因上述事项，中纺投资7月14日起停牌，停牌前收于6.44元/股，股票将于11月18日开市起复牌。
录入编辑：李琪
本文来源：东方早报
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王晓易_NE0011
