立思辰收购标的财务数据存疑

《红周刊》特约作者 本刊特约 诸法空相

立思辰(SZ.300010)于11月6日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，计划以23.07元/股的价格定向发行1288.3万股股份，外加1.2亿元现金用于收购敏特昭阳100%股权和从兴科技30%股权，其中敏特昭阳全部股权作价3.63亿元，大致相当于该公司账面净资产金额的10倍，从兴科技30%股权作价5400万元，此外,公司还将发行451.89万股股份用于募集10425万元配套资金。值得关注的是，此次增发预案出炉距立思辰今年7月完成的定向增发收购汇金科技100%股权交易才仅仅4个月。正所谓“萝卜快了不洗泥”，立思辰的此次收购股权之事会不会带泥呢?

敏特昭阳退税款波动存疑

被收购标的敏特昭阳从事的是教学软件销售业务,根据其审计报告披露的信息，该公司属于国家重点扶植的软件行业，根据财政部会同国家税务总局于2011年10月13日发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号文）规定，公司销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。同时根据会计准则的核算规定，敏特昭阳会将实际收到的增值税退税计入到各期营业外收入的“政府补贴”科目中。

由于此项政策从2011年1月1日起执行，而计算机软件销售又一直是敏特昭阳的主要收入来源，因此在正常的情况下，该公司应当从2011年就开始收到此项政府补贴。然而根据相关审计报告数据显示，该公司在2012年并未收到任何增值税退税，当年营业外收入的“政府补贴”科目发生额也为零；而与之对应的是，当年敏特昭阳的软件销售收入却多达1449.93万元，这岂不是很奇怪？

更奇怪的还有今年前7个月，敏特昭阳实现的软件销售收入已经多达1515.21万元了，大致相当于去年全年水平的3/4；同时该公司所享受的税收优惠政策也未发生任何变化，那么按道理来说,该公司享受到的增值税退税也应当大致为去年全年水平的3/4。然而事实上，该公司在今年实际收到的增值税退税仅为7.17万元，尚不足去年全年金额的零头。

由于敏特昭阳享受的是即征即退政策，从北京地区的实际征管情况来看，退税部分在税款征缴后一个月左右就能退到公司的账户上，这也就排除了由于退税时点所导致的差异。这也进一步凸显出敏特昭阳在今年前7个月退税情况的异常，完全无法用正常的退税征管逻辑来测算，对于其中的原因,笔者认为恐怕只有公司自己才能解释得清吧。

服务费采购的玄机

根据收购报告书披露的敏特昭阳采购信息，在过往的两年及一期数据中，该公司采购的服务费始终占到全部采购总额的一半以上。其中2012年的金额尤为突出，从供应商“昆明达林信息技术有限责任公司”采购服务费多达500万元，而当年硬件设备采购才不过91.9万元，服务费占到了总采购额的84.48%；此后2013年的服务费采购占比则是最高，尽管当年向“昆明达林信息技术有限责任公司”和“云南博宇世纪投资有限公司”采购服务费分别为299.5万元和40万元，合计339.5万元，相比2012年节约了一半，但是当年硬件设备采购却仅为27.61万元，服务费占到采购总额的92.48%。2014年前7个月的服务费采购也明显减少，仅为200万元，占全部采购总额的52.78%。

从敏特昭阳审计报告披露的成本费用构成来看，以2012年为例，主营业务成本发生额为61.89万元、管理费用支出额为369.03万元，均无法涵盖向“昆明达林信息技术有限责任公司”采购的500万元服务费项目；可以包含这一金额的费用支出明细科目，就是销售费用项下的推广费科目，2012年发生额为585.93万元，这也是该公司当年惟一一个发生额超过500万元的明细支出科目。2013年也是如此，发生额为431.28万元的推广费科目，也是惟一一个可以容纳当年239.5万元服务费的科目。

由此我们可以断定，敏特昭阳采购的服务费实际上就是该公司用于业务推广做宣传之用的费用。

从敏特昭阳的经营规模变化看，2012年和2013年营业收入金额分别为1559.83万元和2319.09万元，今年前7个月已经达到2231.52万元，几乎快与去年全年比肩，很明显销售规模是逐期扩张的趋势；然而，该公司用于业务推广的费用金额却呈现逐期下降的态势，这与公司的销售规模呈现显著的背离。

业务推广费的压缩，的确有利于短期降低公司费用支出、提高利润水平，但如果是以牺牲市场拓展力度为代价的，很可能会有损于公司未来的销售成长性,而且此事又是发生在被立思辰收购、需要针对该公司盈利能力进行资产评估的关键时刻，出现这样的费用支出和经营规模背离的现象，则不由不令人怀疑敏特昭阳在2013年和今年前7个月是否存在人为压缩推广费支出、做高业绩的行为。

还不仅如此，我们更加关注敏特昭阳今年前7个月的此项费用支出金额，采购信息显示向“昆明达林信息技术有限责任公司”采购服务费200万元，根据前文分析结论，这部分金额应当体现在该公司同期销售费用项下的推广费科目中。然而该会计科目同期的全部发生额仅为171.04万元，明显低于采购的服务费科目，这与该公司此前两年的财务数据表现大为不同。

那么是否有可能是由于2014年仅刚刚过半，向“昆明达林信息技术有限责任公司”采购的服务尚未履行完毕，敏特昭阳针对采购的服务费，按照权责发生制的原则仅确认了部分费用呢？但如果是这样，其余尚未确认为费用的部分将会体现在预付账款余额当中，形成预付服务费。然而事实上，该公司的预付账款科目在今年7月末的余额为零，因此不可能是由于这一原因导致的服务费采购与推广费确认之间存在差额。

至此我们发现，针对今年前7个月的服务费采购，敏特昭阳很可能并没有全部确认费用，由此导致少计费用、并最终虚增了当期利润。