宝德股份濒临退市 收购中植系旗下租赁公司转型

10月30日，停牌了近三个月的宝德股份复牌，并发布了重大重组计划，宝德股份终于引起了市场关注，复牌后，公司连续两天一字涨停，10月31日，公司股票收于22.34元/股。

据公司的重组草案显示，宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权，交易价格为67,500万元。

因宝德股份已经连续亏损两年，若今年继续亏损，将面临退市的风险，因此于宝德股份来说，此次重组意义重大。

值得一提的是，此次被收购标的庆汇租赁背后的惊现“中植系”董事长解直锟身影。对于长袖善舞的“中植系”来说，此次参与资产重组背后的动机让人好奇。

成立仅2年，34%收入为关联交易

根据宝德股份发布的关于发行股份及购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）显示，公司拟以67500万元收购重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。交易完成后，重庆中新融创将持有上市公司20.32%的股份，成为公司第二大股东。

据该草案披露的数据显示，庆汇租赁成立于2012年4月，注册资本为3亿元。公司主要从事国内外先进生产设备、通讯设备、石油装备等融资租赁性业务。

公司表示，此次收购庆汇租赁主要目的是公司转型升级战略，实施产业与金融的结合，并拓展公司新的收入来源。

然而，庆汇租赁能否提升公司的营业收入仍值得商榷。

一方面，庆汇租赁刚成立不到三年，实现盈利才一年半的时间，经营时间如此之短。此外，在盈利方面，庆汇租赁2013年实现营业收入围殴1456万元，净利润为1097万元。2014年1-7月份实现营业收入4329万元，净利润为2746万元。

另据了解，庆汇租赁的主要收入来源包括融资租赁的顾问咨询收入和融资租赁租金收入，其中在2013年，融资租赁顾问收入为公司的全部收入，而该部分收入在2014年1-7月份所占的比例为68%。这意味着庆汇租赁更大程度上是咨询服务公司，主要收入是信息咨询费。

悦达租赁公司总经理钟吉春分析称，“该公司营业额肯定很低，实际上可以看出来是没有真正做融资租赁业务，主要是提供信息中介服务，赚信息咨询费，基本上没有什么成本，毛利相对较高。”

据了解，一般融资租赁公司的注册资金最低为2亿元，因此上述人士表示，庆汇租赁的注册资金来看的话，其在行业中的规模非常小。

此外值得注意的是，截止至报告书签署日，庆汇租赁公司目前仅有5笔正式签订的业务合同。另外，据草案披露的信息，该公司2013年的收入全部来源于客户中宸高速。而今年上半年，公司收入主要来源于大连特钢、中宸高速、盟科投资、华宝汽车。

据公告显示，中宸高速与盟科投资与庆汇租赁存在关联交易。报告中显示，庆汇租赁的实际控制人宋丽娜和陈首丞，与中宸高速归属同一实际控制人。此外，庆汇租赁的控制人重庆昊诚拓天与盟科投资的母公司盟科置业在2013年9月签订了一份《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议中约定盟科置业同意利用资源支持庆汇租赁业务的发展，而重庆昊诚拓天就有关庆汇租赁公司业务做出重大决策时需要征得盟科置业的同意，双方存在一致行动安排。

据相关资料显示，盟科投资系中植系旗下成员企业，曾经参与过吉恩镍业、TCL集团的定增。

值得关注的是，该协议的规定并未具体阐述公司与盟科置业是否存在真实的交易关系，只是以“支持庆汇租赁发展”简单带过。若仅是支持庆汇租赁业务的发展，那么双方的交易是否真实，价格是否公允，是否会存在夸大营业收入的嫌疑，均值得深究。

中宸高速与盟科投资今年上半年为庆汇租赁带来的收入金额分别为914.86万元和562.5万元，两个关联方交易的收入总和占公司营业收入的比重为34.12%。目前，该关联交易将对营业收入造成重大影响。

“很久没有关注宝德股份了，现在应该卖方分析师里面应该没有人关注了，公司太小了，业绩也不行，没人看。”中信证券机械类行业分析师告诉记者。

宝德股份紧急自救

对于此次重组，业界对此的看法为宝德股份的自救行动。

宝德股份已经连续亏损两年，2012年归属于母公司所有者的净亏损1178.30万元。2013年净亏损为1105.41万元。对于上述亏损，上市公司在报告中解释称为公司原有下游产品需求萎缩，竞争加剧导致收入水平下降，此外公司新设立的子公司西安宝德电气一直处于亏损状态也拖累了公司的业绩增长。

而2014年1-7月份，公司营业收入达到4899.09万元，上半年归属于母公司的所有者的净利润为493.91万元，成功实现扭亏为盈。

为了扭亏，防止退市，宝德股份似乎早有所动作。

今年6月份，宝德股份将旗下自有房地产作价233万元卖给了自然人杨晓庆。而这已经不是公司第一次变卖资产，早在去年9月份，宝德股份已经将旗下子公司宝德电气51%的股权出售给自然人王羲，作价388万元。

值得一提的是，此次出售为折价出售，宝德电气成立于2011年1月，属于上市公司的募投项目，累计投资额为1020万元，此次出售投资收益为-132.2万元。

此外，近期宝德股份的高管动荡更是为宝德股份的未来扭亏增加颇多变数。

据统计，上市公司去年一年时间以来，已经陆续有6位高管离职，其中包括财务总监师国强，董秘梁可晶等人员，而原公司总经理李涛也任职一年即宣布因“个人原因”离职。

理财周报记者就多名高管离职的情况邮件咨询公司董秘办，但截止至发稿时，仍未收到回复。

中植系魅影闪现

此次宝德股份在面临退市的时候发布重组预案，试图提升公司业绩的意图明显。

而理财周报记者注意到，此次重组隐藏中植系身影。

据公司披露的草案显示，中新融创的控股股东为北京中海嘉诚资本管理有限公司，而该公司的实际控制人即为中植集团的董事局主席解直锟。中植系在二级市场定增方面颇为活跃，而参与资产重组则较少。上次中植系参与资产重组是在2012年。

2012年3月，盛运股份发布公告称，将以31050万元收购中植系旗下子公司丰汇租赁45%的股份。

据一位接近中植系的人士介绍，宝德股份的此次收购庆汇租赁与以前安徽盛运股份收购丰汇租赁手法类似。“庆汇租赁成立没多久，因此这应该是中植系的一种运作手法。先承诺业绩，依靠经营团队来经营，然后一年给上市公司上交一定金额的利润。因此，是由上市公司先出现金对价，而中植系则承诺保证你多少利润，合并报表业绩提升，再进而股价上升，然后中植系再通过股票挣钱。”