恒天天鹅公开“叫卖”控制权

时隔1年多，恒天天鹅股份有限公司（恒天天鹅，000687）或将再度更名。

10月19日晚间，恒天天鹅发布公告，公司控股股东央企中国恒天集团有限公司（下称“中国恒天”）拟公开转让29.8%的恒天天鹅股权，拟受让方受让股份后将成为恒天天鹅的控股股东、实际控制人。

上述股权转让也意味着，中国恒天在2009年入主恒天天鹅后所许诺的“新型纤维材料业务板块的核心运营主体、资产整合平台”或落空。

转让基准价5.4元/股

根据公告，中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让恒天天鹅股权。

中国恒天此次拟转让的股份共计2.25亿股，其中，中国恒天转让4579.16万股股份（占总股本的6.05%），中国恒天全资子公司恒天纤维集团有限公司（下称“恒天纤维”）转让1.8亿股（占总股本的23.75%）。

根据2014年半年报数据，中国恒天、恒天纤维分别持有恒天天鹅1.84亿股、1.80亿股，合计持股比为48.06%。

股权转让完成后，中国恒天持股数将降至1.38亿股，占总股本18%。

转让价格方面，将以恒天天鹅停牌前二级市场收盘价5.40元/股为基准定价，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选后确定。

值得一提的是，虽然公告并未强调股权受让方数量，但是“拟受让方受让股份后成为恒天天鹅的控股股东、实际控制人”却点出，股权受让方将为单一独立法人。

在公告中，中国恒天为股权受让方制定了系列门槛。

包括，拟受让方应为内资企业法人，拟受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上；最近3年连续盈利且无重大违法违规行为；具有明晰的经营发展战略，并能提交关于恒天天鹅的经营发展规划等。

公告并要求，拟受让方承诺在取得上市公司控制权后，不得在正常生产经营之外，以任何形式增加恒天天鹅负债/或有负债。

值得一提的是，在出让条件中，还列有一条“拟受让方同意向股权出让方或其指定第三方出售置换出的恒天天鹅现有主业资产”，这也意味着，在新的实际控制人入主后，恒天天鹅或与中国恒天进行资产置换。

中国恒天失诺？

股权转让的背后，是恒天天鹅近年业绩的不断亏损。

10月14日，恒天天鹅发布2014年三季度业绩预告，预计今年1-9月仍继续亏损，亏损金额为3000万-3700万元。而2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7713.93万元，同比骤减806.79%。2013年，该数据进一步降低到-1.61亿元。

不止于此。

10月14日恒天天鹅并公告，位于2014年9月对保定工厂（粘一系统，产能7500吨左右）的全部生产装置正式关停。该系统2013年度产品收入占公司当年主营收入的26.4%左右，关停会对公司全年业绩造成一定影响。

值得关注的是，中国恒天此时转让控制权，不知是否还能兑现当初的承诺。

恒天天鹅前身为保定天鹅股份有限公司，保定天鹅化纤集团有限公司（下称“天鹅集团”）为其第一大股东，保定市国资委为其实际控制人。

2009年12月24日，经国务院国有资产监督管理委员会批复，中国恒天通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委持有天鹅集团100%的股权，从而间接控制本公司48.08%的国有法人股，成为恒天天鹅的实际控制人。

为从保定市国资委处获得股权，中国恒天在2009年作出承诺将重点支持天鹅集团发展并在未来3-5年内总投入不低于20亿元。

2012年，中国恒天进一步表态，发布《关于支持恒天天鹅做大做强的指导意见》。其中把恒天天鹅定位为恒天集团新型纤维材料业务板块的核心运营主体、资产整合平台，要求在“十二五”期间，发展成为具有国际竞争力的国内新型纤维材料行业领军企业。另外中国恒天会“在资金、人才、技术、项目、融资担保和资本运作等全方面支持恒天天鹅的转型和发展”。

中国恒天隶属国务院国资委监管，成立于1998年9月，由原国家纺织工业部所属中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等组建而成。旗下现拥有5家上市公司，分别是经纬纺机（H股、A股）、凯马股份（B股）、保定天鹅（A股）、中国服装（A股）、立信工业（香港主板）。

中国恒天业务包括机械、纺织、地产和投资等三类业务，即纺织装备、载货汽车、纺织、新型纤维材料、地产和投资等六大业务单元。

承诺犹在耳边，控制人转眼易手，恒天天鹅此轮转型，以失败告终。

录入编辑：李琪