影视重组降温：禾盛新材重组金英马夭折祸起担保

折腾了大半年，禾盛新材(002290.SZ)跨界影视的美梦被无情击碎。

2014年10月9日晚，禾盛新材宣布，由于为滕站提供上亿元担保问题无法解决，公司董事会决定终止与厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”）重组事项。

这是近期继泰亚股份（002517.SZ）和熊猫烟花（600599.SH）之后，第3家公司正式宣布终止与影视公司进行重组，资本市场追捧影视行业的热情进一步降温。而对于问题缠身的金英马来说，这已经是公司第二次谋求上市失败。

不过，关于此次重组失败，尚有诸多疑团待解。

滕站在重组预案中信誓旦旦地保证提供的信息没有问题，但是金英马却突然冒出高达上亿元担保问题，是否应该追究其法律责任？

终止重组前一个月，禾盛新材多名高管大手笔减持公司股份，合计套现近6000万元。其是否提前得知重组失败的消息？是否有内幕交易？

重组失败后，禾盛新材尚持有金英马26.5%股权，该部分股权是转让出去还是保留？如果金英马解决了担保问题，是否重新收购？业绩不佳的禾盛新材，未来是否会继续重组？

跨界影视梦碎，祸起担保

2014年10月9日晚，禾盛新材向市场宣布了一个重磅消息。

根据公司公告，由于金英马为滕站向天策投资管理咨询（上海）有限公司合计借款1.08亿元提供连带责任保证担保，为解除金英马担保责任，避免金英马遭受或有损失，滕站拟通过转让金英马股权等方式筹措资金，需要对金英马股权结构进行调整，为维护禾盛新材及广大投资者利益，公司董事会决定终止与金英马的重组事项。

“解决金英马的问题，要么是借款方滕站把这个借款还掉，这个担保事项就自然而然解除了，或者是用其他方式把金英马的担保解除，不管是找其他的担保方还是什么方法，只要跟金英马不搭界就行。但是直到现在滕站也没有解决，所以我们就不得不终止重组。”禾盛新材证券事务代表王文其表示。

随着重组走向失败，禾盛新材跨界影视的美梦也被无情地击碎了。

禾盛新材于2014年4月17日公布重大资产重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式，以合计7.67亿元的对价收购滕站等23名自然人所持金英马72.38%股权，并向蒋学元等3名特定对象发行股份募集配套资金1.81亿元。由于涉足市场大热的影视行业，复牌后公司股价一度暴涨47.52%。

但是，不久后就有利空消息袭来。5月份，有股民在禾盛新材投资者关系互动平台上质疑，“金英马未披露巨额对外担保事项，听说对方五一期间已给禾盛方面发了律师函。不知道这种情况公司是否要披露。”

不过，直到6月17日禾盛新材才详细披露该担保事宜。2013年9月3日和11月23日，滕站向天策投资分别借款4602万元和6200万元，合计1.08亿元；为此，金英马、金英马副董事长、副总经理杨利以及财务总监侯丽娟3方合计提供了无限连带责任共同保证担保，最迟还款日期为2015年3月31日。

“我们早就注意到网上有金英马存在重大担保、资金很大这样的说法，由于我们做信息披露要有充分的依据，而之前关于担保这方面的资料我们是没有的。直到后来我们才收到滕站那边转过来的一封律师函，然后那天跟他交涉了有一段时间，他才给我们金英马和借款方的担保相关文件，有了这些文件，确认了金英马存在担保这个事项后，我们就公告了。”王文其表示。

6月17日的公告显示，彼时滕站还承诺，将于不晚于上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会日、2014年10月15日之前，解除金英马为其借款提供的无限连带责任共同保证担保，避免金英马遭受或有损失。但是，最终滕站没能在规定时间内解决上述担保问题。

值得注意的是，2014年1月29日禾盛新材曾宣布拟以不超过2.2亿元现金收购滕站所持金英马26.5%的股权，4月14日上述股权交易对价最终确定为2.19亿元，远远超过滕站向天策投资所借款项金额。按理说，滕站应该有能力解决担保问题，但是为什么还是没能解决呢？

“可能是我们给的2个多亿的资金，被他用到其他地方去了。不然的话也不可能没钱的。”王文其表示。

此外，也有市场人士质疑滕站隐瞒担保事项，导致此次重组失败，应该追究其责任。

今年4月禾盛新材发布与金英马进行重组的方案时，滕站曾经承诺，“保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任”。

有投资人士认为，被收购方金英马以及其董事长滕站，“存在明显的信息披露不完整，这违背了预案中‘提供的有关信息真实、准确和完整’的声明”。

对于是否追究滕站隐瞒担保的法律责任问题，王文其表示：“之前不管是中介尽职调查，还是我们跟他接触的过程当中，他都没有把这个担保事项跟我们讲。那首先是一个隐瞒，现在（重组）结束了怎么处理，公司还没有就这个问题开会讨论。这个事情如果有进展的话，我们会向投资者公布的。”

金英马上市梦再度破碎

而对于问题缠身的金英马来说，这已经是公司第二次谋求上市失败。

2013年8月底，中视传媒（600088.SH）宣布以10.2亿元收购金英马100%股权，收购金额仅次于华策影视收购克顿传媒的16.52亿元，为2013年影视行业第二大并购，引发市场侧目。但是，一个多月后中视传媒就蹊跷宣布放弃收购金英马。

与此同时，市场上对金英马经营和业绩方面的怀疑也多了起来。2013年10月21日，也即中视传媒公告放弃与金英马进行重组的同一天，金英马不得不发布声明称，“中视传媒停牌并拟终止重组一事与我公司业绩和重组谈判无关”。

出乎市场意料的是，仅3个月后金英马就找到了新的买主禾盛新材。然而，7个多月后，与禾盛新材的重组也难逃失败的命运。

“金英马的问题确实比较多。中视传媒放弃收购时，有一种说法是因为内幕交易，可能还有一些别的问题，比如说中视高层可能不愿意去收购。另外，其实金英马很早以前就跟一些上市公司接触过，大家对它更多的质疑来源于它的业绩有可能完不成，所以很多公司到最后也都放弃了。”民生证券传媒行业分析师郑平表示。

至于业绩完不成的原因，郑平认为更多的还是由于金英马的管理团队以及经营能力问题，再加上影视行业本身竞争也很激烈。

“最近收购影视公司失败的这几家公司，包括熊猫烟花、禾盛新材，收购的这些标的本身质量也一般，现在影视行业竞争比较激烈，对于金英马等中小规模的企业来说可能竞争力也差一点，所以它业绩上完不成。另一方面，收购方也会挑选被收购标的，而它们的问题也很容易挑出来。”郑平说。

高管提前套现近6000万元

宣布重组失败并复牌后，禾盛新材股价连续6天下跌，截至10月17日，公司股价收于13.17元，较10月9日15.65元的收盘价下跌幅度达15.85%。

然而，同样是收购影视公司失败，各家公司的股价表现却截然不同。比如，泰亚股份宣布欢瑞世纪借壳重组失败并复牌后，股价不但没有下跌，反而接连拉出4个涨停。

“股价的涨和跌跟很多因素相关。比如说，泰亚放弃收购欢瑞世纪，其实从它的价格上说肯定是应该打折扣的，但是因为市场有不同的解读，比如它的股权结构设计就是为了收购做准备的，所以有些人愿意赌它一把，就冲进去了。然后禾盛又不巧，正好这个事发布以后大盘是往下走的，也有可能因为市场情绪的问题。”郑平表示。

理财周报记者注意到，在禾盛新材宣布重组终止导致股价大跌前，公司多名高管大手笔减持公司股份，成功地挽回了股价下跌带来的部分损失。

Wind数据显示，2014年9月2日，禾盛新材董事、总经理章文华，以13.31元/股的均价减持其所持公司股份300万股，参考市值达3993.00万元；同日，公司董秘袁文雄也以13.71元/股的均价减持5.98万股，参考市值为81.99万元。9月5日，禾盛新材实际控制人、董事长赵东明控制的关联公司苏州工业园区和昌电器有限公司，以14.69元/股的均价减持了其所持公司股份120万股，参考市值达1762.80万元。上述3名股东合计减持套现金额达5837.79万元。

在公司收购金英马的敏感时间，包括公司董事长、总经理、董秘三大高管精准减持公司股份，引发了部分市场人士的质疑。

理财周报记者联系到此次减持的主角之一、禾盛新材董秘袁文雄，欲就重组终止和减持等问题进行采访，但是被袁文雄草草拒绝。

对于高管连续减持一事，公司证券事务代表王文其表示：“他们减持的时候，肯定是还没有这个意向、计划去终止这个事情，如果滕站把这个担保的事情解决的话，重组还是会进行下去的。到了10月份，临近有效期末开会时，我们就发了一个函，到那边去询问这个事情，要滕站进行书面回复，那时候才跟我们公司的管理层讨论这个事情解决的情况，然后才有商量终止的事情。”

至于上述高管减持的真实原因，王文其表示其并不知情，不过他表示，可能是“要降低风险什么的”。

再次重组预期升温

理财周报记者注意到，目前禾盛新材还持有金英马26.5%的股权，放弃收购金英马以后，这部分股权该怎么办？如果金英马解决了前述担保问题，是否重新收购？

“目前还是保留26.5%股权，至于说以后怎么处理，现在还没有定论。如果要处理的话，董事会肯定会作出决议。”而对于是否再次收购金英马的问题，王文其表示，“现阶段我们这个事情不会考虑，因为有规定（重大资产重组失败后，6个月内不得再次重组）。”

不过，多名市场人士认为，禾盛新材此次重组失败或许并不是什么坏事，公司再次重组的潜力很大。

独立财经评论员穆胜表示：“禾盛新材重组失败，担保案只是重组的表象，深层次原因是金英马无诚意解决问题。对于金英马来说，重组失败未必是坏事。对于禾盛新材来说不一定是好事，但往下走也不一定是坏事，禾盛新材未来重组可能性是比较大的。重组失败各有利弊。”

西南证券投资顾问谢爱民也指出，禾盛新材不到28亿总市值，被重组预期非常强。“个人不关注这个重组失败，禾盛新材更加急于扩张业务。这个公告（重组终止）出来不必当利空消息解读，相反，如果打压下来，对于这样一个小市值标的，可以关注。禾盛新材主营家电外壳的复合材料，未来家电都存在更新换代或者随着技术推进更新换代。从这个角度讲，禾盛新材无论并购重组还是自身业务都有新的机会。”