早报讯 广东长城集团股份有限公司（长城集团，300089）9月11日晚间披露了重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购宜兴市金鱼陶瓷有限公司（以下简称“金鱼陶瓷”）75%的股权和广州深海软件发展有限公司（以下简称“深海游戏”）100%股权，以此进军互联网游戏业。
预案显示，长城集团拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份及支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买深海游戏100%股权。
与此同时，长城集团拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过32166.67万元，募集资金用于此次交易的现金对价款的支付。
此次交易完成后，长城集团将持有金鱼陶瓷85%股权、深海游戏100%股权。金鱼陶瓷100%股权预估值约为3亿元，拟收购资产金鱼陶瓷75%股权对应的预估值约为2.25亿元；深海游戏预估值约为7.4亿元。
按照金鱼陶瓷75%股权初步商定的交易价格2.25亿元，扣除现金支付的9090万元交易对价后，以12.64元/股（编注：较市价折价2.92%）的发行价格计算，拟向金鱼陶瓷股东发行股份购买资产的股份数量为1060.9175万股。
金鱼陶瓷主要生产和销售陶瓷酒瓶，年产中高档酒瓶能力达6000多万件、普通酒瓶8000多万件，为近40个白酒企业生产500余种中高档陶瓷酒瓶，包括茅台、五粮液等中高端白酒企业。
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷总资产为3.19亿元，净资产为0.83亿元，其2013年度营业收入2.71亿元，净利润3433.21万元。
按照深海游戏100%股权初步商定的交易价格7.4亿元，扣除现金支付的2.96亿元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，拟向深海游戏股东发行股份购买资产的股份数量为3512.6582万股。
深海游戏的主营业务为移动游戏的研发及运营，业务类型主要分为自行研发游戏运营、第三方游戏发行以及移动应用推广服务。公司目前在运营的游戏主要有自行研发的《战仙》和发行运营的《天剑奇缘》。
截至2014年6月30日，深海游戏总资产为5156.82万元，净资产为2755.76万元，其2013年度营业收入2586.26万元，净利润426.56万元。
此外，交易对方承诺，金鱼陶瓷2014年度至2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3350万元、4200万元、4800万元和5000万元；深海游戏2014年度至2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4200万元、7200万元、8840万元和11260万元。
长城集团表示，此次交易完成后，在进一步拓宽产品范围、完善陶瓷酒瓶产业链的同时，增加移动互联网游戏研发及运营业务。交易三方将有效地利用各自优势，最大限度地发挥协同效应，增强抵御经济波动风险的能力，有利于增强可持续发展能力和核心竞争力，提升整体价值。
因上述事项，长城集团3月26日起停牌，停牌前收于13.02元/股，股票将于9月12日开市起复牌。
本文来源：东方早报
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王晓易_NE0011
