光一科技收购为他人嫁衣 标的公司财务管理混乱

《证券市场周刊·红周刊》作者田刚

光一科技（300356）于8月20日发布了上市以来的首次增发预案公告，拟以7.04亿元定增收购索瑞电气84.82%股权。公司称本次收购将为丰富公司产品线、改善现有业务结构、增强抵御风险的能力、拓展公司在智能电网领域的实力、夯实智慧城市发展打下基础。初衷虽美好，但结果可能却不尽如人意。记者发现公司所收购标的索瑞电气在财务管理上存有诸多不合理现象，这对一旦重组成功后的公司发展将带来很大的负面影响。

大幅溢价收购为他人做嫁衣

从增发预案看，光一科技计划通过发行3121.68万股股份外加10560万元现金收购索瑞电气84.82%股权，交易对价高达70403.2万元，则由此计算索瑞电气全部股权价值将高达8.3亿元，参照该公司2013年实现的全部净利润6861.44万元，估值超过12倍，这对于一家非上市公司而言，其估值水平并不算低。

就在今年4月1日，索瑞电气的股东构成发生变更，中鑫安源通过受让股份的形式位列于索瑞电气股东名册当中，其以2500万元的对价收购了公司251.76万股股份，或3.84%股权，以当时收购价计算出的索瑞电气全部股权价值应为6.51亿元，然而仅仅是过去了4个月，等光一科技收购时，却为此多付出了27.5%的溢价，即1.8亿元左右。可以这么说，中鑫安源在短短4个月中就让手中的索瑞电气股权增值了27.5%，年化收益率超过80%，这着实令人艳羡！但反过来说，光一科技在匆忙中就付出如此巨额对价明智吗？

其实，突击入股的中鑫安源受益的并非仅仅只是股权投资在短短4个月里暴增近3成，其还获得了将近亿元的“信贷支持”。根据审计报告披露的关联交易相关事项，索瑞电气在今年4月14日，也即中鑫安源刚刚签订了股权受让协议、还尚未办理工商变更的时候，双方就签订了一份委托投资理财协议，索瑞电气以8.4%的年利率水平，对中鑫安源借款9000万元。毕竟在当下的货币市场环境下，像中鑫安源这类投资中介机构，几乎是不可能获得银行信贷支持的，而如果选择其他融资渠道，其所付出的利率恐怕不会低于12%。

收购标的财务管理存严重瑕疵

从财务管理角度分析，索瑞电气将巨额资金委托给股东进行理财存有利益输送之嫌，尽管表面上来看索瑞电气获得了8.4%的利息收益，但是这些资金并非是索瑞电气的闲置资金。从审计报告数据来看，该公司在今年前4个月银行借款余额出现了大幅增加，从上年末的2000万元飙升到5250万元，这导致今年前4个月索瑞电气的利息支出金额高达107.92万元，已经远超过了去年全年的77.57万元。

从这个角度来看，索瑞电气完全可以将这笔巨额资金用于偿还银行贷款，毕竟银行贷款利率相比8.4%的理财收益率，也低不了多少。换言之，索瑞电气是在以承担巨额贷款利息为代价，在为中鑫安源提供融资，并从中获取一些微不足道的利息差价收益。反过来讲，中鑫安源是否是将索瑞电气当做了一个融资渠道，借助索瑞电气的银行贷款能力，最终成为这些贷款的实际使用人呢？

记者质疑，索瑞电气向股东方面出借巨额资金在财务管理内控上恐存在严重瑕疵，毕竟在A股的历史上，不乏有被股东侵占资金的案例。典型者如猴王A被大股东无偿侵占资金不说，最后大股东破产无力偿还这些借款，还直接导致了上市公司亏损退市，这些都非常值得投资者关注。

虚增应收账款之嫌如何解释

其实，索瑞电气值得关注的还不仅仅是出借巨额资金这一项，其还存在虚增应收账款之嫌。

根据审计报告披露的数据，“河南为民电气有限公司”是该公司期末应收账款第五大客户，涉及余额高达700万元以上，且账龄全部为1年以内。

在正常的财务核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的生成直接对应着营业收入的发生；只有先与客户之间形成销售关系、发生了销售收入，才有可能随之产生应收账款，而且应收账款的生成金额，不应当超过营业收入的发生额。而就索瑞电气与大客户“河南为民电气有限公司”而言，存在着1年以内账龄的应收账款余额724.62万元，这就意味着索瑞电气针对该客户，在2013年5月至今年4月期间累计含税销售金额不应当少于这一金额。

然而事实上，从索瑞电气披露的主要销售客户信息来看，在今年前4个月向大客户“河南为民电气有限公司”的销售金额仅有220.99万元，而去年该客户也并未跻身于前五名客户名单当中，这就使我们严重质疑索瑞电气对“河南为民电气有限公司”应收账款的合理性？就双方之间的购销交易规模来看，是否足以产生出如此高金额的应收账款余额？换言之，索瑞电气是否存在虚增应收账款之嫌？

还不仅“河南为民电气有限公司”这一家客户，索瑞电气针对“陕西福星电网设备有限责任公司”、“深圳市航天泰瑞捷电子有限公司”等多家客户的期末应收账款余额，均超过了今年前4个月的销售金额，尽管这无法使我们认定该公司的应收账款不实，至少也足以说明该公司针对其主要客户的结算政策非常宽松，针对年度内发生的大量销售业务，均未能实际收到货款，这将导致该公司往来款方面的风险高企、管理成本大幅上升。