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新海宜关联交易被指持续10年 否认遭证监局调查

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关联企业之间在人事、财务、生产、销售等方面存在的依附关系,天然对市场经济“公平”、“等价交换”等原则存在威胁。而不公允关联交易则为人人唾弃的毒瘤。

上市公司大股东罔顾其他中小股东的利益,通过隐秘的关联交易,对外输送利益,从而达到掏空上市公司,转移资产之目的。中国证券市场诞生20余年,此顽疾始终未得根除,不得不让人深思。

停牌三日之后,新海宜(002089)近日发布《关于媒体报道相关事项的澄清公告》。因“涉嫌隐瞒关联交易内幕调查”等报道停牌的公司股票,虽已于8月15日开市起复牌,然而当日股价的小幅回落,或预示公司涉嫌关联交易的疑影仍未扫除。

近期,《证券日报》、搜狐财经等多家媒体刊登了题为《新海宜上演“潜伏”大戏涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》、《新海宜涉嫌隐瞒关联交易内幕调查》等相关报道,对新海宜涉嫌隐瞒关联方和利益输送等问题提出质疑。

以苏州工业园区华发科技有限公司(下称“华发科技”)为首的多家企业,被指为新海宜的“关联方”。媒体掌握的华发科技工商资料和知情人士提供的线索,甚至将华发科技的背后实际控制人直指新海宜董事长—张亦斌。

时代周报记者查阅新海宜2006年申请首发的招股说明书发现,早在上市之前,新海宜就已与华发科技的前身—苏州工业园区科海创业科技发展有限公司(下称“科海公司”),发生股权转让、代垫土地款等关联交易。上市之后的公司年报中,仍可看出与华发科技的交易往来痕迹。

新海宜在公告中就报道中“华发科技与公司存在关联关系”、“办理华发科技历次工商变更人员系公司或海竞公司职员,且在华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别是新海宜和海竞公司的公开电话”等质疑点做出解释,否认了公司与包括华发科技在内的几家“疑似关联方”企业的关联关系。

8月18日,新海宜再度临时停牌,称公司“正在筹划员工持股计划事项”。时代周报记者日前致电新海宜董秘徐磊,他表示公司方面已在公告中对“利益输送”之嫌进行了澄清,目前并未接到证监局的调查。

十年交易往来频繁

新海宜成立后,张亦斌于2001年12月25日和自然人查磊共同设立了科海公司,两人分别持有50%股权,科海公司主要从事计算机软硬件的研究、开发和销售。2003年12月31日,张亦斌出让了持有的科海公司全部股权给自然人张龙官以“避免同业竞争”。科海公司后更名为华发科技,性质为贸易公司。

新海宜方面在公告中承认,2003年度至2005年度,公司向科海公司采购金额合计为629.56万元的货物。2003年7月30日公司将海天公司35%的股权作价700万元转让给科海公司。

2003年8月3日,科海公司向公司提出,由于受让海天公司股权的时间较短,后续土地出让金的筹措压力比较大,希望新海宜能够代为垫付部分资金(最高额不超过人民币2000万元),并承诺该部分款项自新海宜代垫之日起两个月内全部偿还。最终,新海宜为科海公司代垫资金共计达1971.66万元。

除此之外,招股书显示,2004年8月,新海宜与科海公司签订协议,由公司购买园区泾茂路168号工业用地(“10号地块”)土地及地上地下所有建筑、设施、道路、绿化及附属设施等,总价为1613.77万元。

对此公司称,与新海宜科技园相邻的10号地块,因使用权的所有人科海公司资金不足和工程管理水准相对落后,在建工程迟迟未能竣工,且该公司也有意将其整体转让,而公司购入10号地块,可以与新海宜科技园(9号地块)形成一个整体,扩大科技园面积。通过双方友好协商,并经公司2004年第一次临时股东大会决议,公司于2004年8月整体受让了10号地块及地上建筑物。

据时代周报记者不完全统计,上市前报告期内的三年间,新海宜与华发科技(即科海公司)的资金往来总额已将近5000万元。公司2005年主营业务收入为1.39亿元,净利润2521.91万元,这一交易金额是公司上市前一年净利润的两倍之多。

上市之后,新海宜与华发科技的业务往来依旧持续。公司公布的数据显示,2003年度至2013年度向华发科技采购总金额为7914.27万元的货物,占公司采购总额的比重为3.94%,主要采购物品为钢板、塑料粒子、连接器等。

2011年度,华发科技向新海宜的控股子公司苏州新纳晶光电有限公司贴现银行承兑汇票2200万元。“99万元的收益”、“避免资金闲置的机会成本”成为公司对该笔2200万元巨额交易的解释。

十年间,新海宜与华发科技的贴补、转让、购地、采购交往持续不断,金额高昂。而在公告中,新海宜坚持认为华发科技“不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所界定的关联方”,同时称:“作为上市公司和独立的经济主体,本公司和华发科技可以确保购销等正常业务关系的公允性。”

工商变更过程存疑

华发科技的工商档案显示,其股权共发生过五次结构变化。

2003年12月,张亦斌将持有的50%的股权转让给张龙官;2004年9月,查磊将50%的股权转让给苏州工业园区海竞置业有限公司(下称“海竞置业”);2005年8月,海竞置业向华发科技增资400万元,张龙官同意放弃此次增资,至此海竞置业持股70%,张龙官持股30%;2006年2月,张龙官将持有的华发科技30%的股权转让给自然人陆杏男;2008年9月,海竞公司将持有的华发科技70%的股权转让给吕正法。至此华发科技吕正法持股70%,陆杏男持股30%,该股权结构延续至今。

上述过程所涉及的自然人中,张龙官曾任海竞置业的监事,陆杏男曾任华发科技执行董事兼海竞公司执行董事,吕正法曾任华发科技监事兼海竞公司监事,2010年9月至今任华发科技执行董事。

公司称,“上述历史沿革过程中,所涉及的法人股东海竞公司在2003年12月至2010年7月期间不属于张亦斌先生旗下控制的公司,亦不是公司在此期间其他董监高控制的公司,不是公司的关联方。”

而媒体报道指出,海竞集团在2010年已经由张亦斌公开控制,担任过法人的金振明曾经是张亦斌下属的驾驶员。

与此同时,报道提及三家企业关联关系的明显破绽:“办理华发科技历次工商变更人员系公司或海竞公司职员,且在华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别是新海宜和海竞公司的公开电话。”

对此,新海宜解释称,报道所称办理华发科技工商变更的人员有姚维品、余秀华、姜波、黄一清,前述人员在办理华发科技工商变更时系新海宜或海竞公司的职员,熟悉办理工商变更业务,且与当时的华发科技股东熟识,但前述人员未在张亦斌先生旗下控制的公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

如情况属实,参与工商变更的相关人员调配,或成功与张亦斌的控制人身份转换打出时间差。

公司同时表示,华发科技工商信息中留下的两个固定电话号码分别为“0512-67606666”和“0512-62691111”,系新海宜和海竞公司的公开电话。“主要是因为当时办理工商变更的人员是公司和海竞的职员,为了方便工商部门联系办理工商变更的人员补充资料和领取换发的营业执照而留下的电话,并非华发科技的办公电话。”

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