新时期中国企业员工持股制度研究

·编者按·

中国的员工持股是在国有企业公司制和股份制改造过程中发展而来的一种股权形式。从20世纪80年代中期国有企业股份制改造试点以来，中国的员工持股实践一直在积极地“摸着石头过河”。

中国社会科学院工业经济研究所课题组认为，中国企业员工持股制度建设中既有成功的经验，也有失败的教训；经历过大力推广，也数度被紧急叫停，这恰恰反映了这一制度先进性和复杂性并存。先进性体现在这一制度能充分释放经济活力，切实保障社会主义劳动者享受资产收益的权利；复杂性体现在制度设计稍有不慎，便容易出现短期套利行为、管理层控股以及收入差距拉大等问题。

黄群慧 余菁 王欣 邵婧婷

中国的员工持股计划最初出现于上个世纪80年代中期小型国企的股份合作制改造，具有自发性的特点。这段时期的员工持股主要是通过向企业法人和内部员工定向募集股份的方式，将企业的部分资产合法地转化为员工共同所有。1990年代初邓小平南巡讲话掀起了一轮改革的热潮，企业股份化逐步成为改革的主流。员工持股计划在中国得以迅速发展，逐步扩展到许多中小型国有企业和非国有企业。

但是随着中国股票市场的启动，“内部员工股”的投机倾向凸显出来，员工购股、持股的主要目的不再是以主人翁的心态参与企业的经营管理，而是寄希望于未来公司上市后抛售股票获取溢价收益。为了维护股份制的公平公正，国家体改委于1994年下发了《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》。通知不再允许公司实施定向募集，公司发行股票需遵照国家下发的发行额度并向社会公开发行。在向社会公开募集的股票额度中，可以拿出10%左右的股份供公司内部员工认购。

20世纪90年代中期以来中国仿照国外经验启动了对公司员工，特别是公司管理层实施的股权激励计划。允许公司的核心管理层融资购股，分享产权收益。这时候的员工持股从本意是要惠及一般员工（包括管理层）的制度设计逐步偏向了被管理层操控，成为其敛财工具的一种制度扭曲。

随着管理层持股数量的日益增大，普通员工的持股数量被不断挤压，管理层与员工之间的收入差距问题逐步突显。特别是2008年爆发的金融危机，使得这一问题在金融领域更显严重，引发了强烈的社会不满。为了规范金融业高级管理人员的薪酬待遇，保监会和财政部分别于2008年底下发通知叫停员工持股制度的实施。

在去年召开的十八届三中全会上有关员工持股的议题再一次被明确提出，即“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。这预示着员工持股势必将成为未来国资改革的亮点之一。

员工持股计划在中国将近三十年的发展过程中经历过数次的政策性调整和干预，如今再次“朝花夕拾”就应该“拾”出新意，克服以前出现过的问题，规避以前走过的弯路。本研究报告旨在对员工持股计划进行理论梳理和实践总结，为中国全面推行员工持股，大力发展混合所有制经济提出政策性建议。

一、中国员工持股实践与问题

与国外成熟的理论基础和丰富的企业实践相比，中国企业员工持股制度建设和企业实践均起步较晚，由于缺乏符合中国国情的理论做指导，基本上属于“摸着石头过河”的过程。从实践来看，中国企业员工持股制度最早兴起于国有企业的股份制改造，在此之后，又先后出现了几次实践热潮。但是，由于中央政府整体制度设计的缺失，形成了地方政府“各自为政”的混乱局面，企业实践中也出现了一系列的问题，导致了偏离改革目标的“制度扭曲”现象。为此，中国政府先后于1994年、1998年和2003年，三次紧急叫停企业员工持股制度。回顾这“一波三折”的实践过程，有助于我们从制度设计和制度实施层面发掘问题，为今后的制度创新和实践改进奠定基础。

（一）发展历程

员工持股在中国有深厚的历史渊源，实际上，早在清朝时期，山西晋商采取的票号身股制，就可以视为员工持股制度的雏形。但是，真正意义上的现代员工持股制度在中国的发展始于20世纪80年代初期，是伴随着中国国有企业股份制改革以及计划经济向市场经济转轨过程逐步发展起来的。在30年的时间里，中国企业员工持股制度经历了多次反复，相应的企业实践也出现了较大波动。概括来讲，主要经历了以下五个发展阶段。

1.以股份制改造启动的初步探索阶段（1984-1991年）

20世纪80年代初，商品经济在中国逐渐兴起，为适应这种发展趋势的需要，中国政府开始允许企业进行内部员工股份制试点，作为筹措资金和搞活企业的改革手段。1984年，国家体改委在《城市经济体制改革试点工作座谈会纪要》中指出，“职工工资实行多种形式，全额浮动，上不封顶，下不保底。允许职工投资入股，年终分红。”

员工持股制度一经提出，便得到了各地企业的积极回应，由此开启了国有企业股份制改革的探索。1984年7月，北京天桥百货股份有限公司成立，作为中国第一家股份制企业，首次设立了个人股，开启了中国企业员工持股的实践历程。

1987年11月，中共中央在中国共产党第十三次全国代表大会上的报告中指出，“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门、地区、企业间参股以及个人入股，是社会主义企业财产的一种组织方式，可以继续试行。一些小型全民所有制企业的产权，可以有偿转让给集体或个人。”这对中国的股份制改革做出了肯定的评价，从而带动全国各地出现了大量的股份制改革试点企业。当时，全国3200家各类股份制试点企业，有86%的企业都实行了员工持股，员工个人持股金额近3亿元，占总股本的20%左右。

2.以大规模试点带动的全面推广阶段（1992-1994年）

1992年，国家体改委、财政部、国务院等联合发布了《股份制企业试点办法》，国家体改委还发布了《股份有限公司规范意见》。这两份文件中都对公司内部职工持股做出了规定，包括职工股占公司股份总额不能超过20%，以及在公司配售三年内不得转让等。这两份部门规章也是关于内部职工股最早的国家规定。

在制度的推动下，全国各地开始纷纷扩大了试点范围，职工持股获得大规模发展，出现了一次全面推广的高潮。截至1993年底，全国共有股份制企业11489家，其中股份有限公司3210家，占股份制企业总数的27.9%，占股份制企业股本总额的83.6%以上，约有1/3的股份有限公司是1993年成立的。

随着股份制试点的逐步深入进行，内部职工持股的问题也逐渐呈现，如发行内部职工股超比例、超范围，出现一部分关系股和权力股，等等。1993年4月，国务院发文制止了发行内部职工股中的不规范做法，中国企业的职工持股实践热潮有所减退。

3.以各地方政府推动的规范发展阶段（1995-1998年）

1994年7月开始实施的《公司法》，使国有企业的股份制改革试点有了新的法律依据。这一时期，中央政府层面没有对内部职工持股的专门规定，各地方纷纷结合本地区经济社会发展和国有企业股份制改革实践，做出了相应的规定，为规范中国职工持股实践提供了良好的指导。

深圳作为全国改革开放的“排头兵”和“试验场”，在1994年发布了《关于内部员工持股制度的若干规定（试行）》，随后用三年时间，完成了57家企业的内部员工持股试点，另有正在进行改制的企业110家，总体取得了较好的改革效果 。其中，“金地模式”的成功，引起了社会上的普遍关注。1997年9月，又在前期试点工作基础上，发布了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，全面推行员工持股制度。1998年5月，国家工商管理局明确了职工持股会或工会代持职工股份的合法地位。由此，企业职工持股开始由直接持股为主向代持方式为主转变，这是中国借鉴国际经验的一次非常有益的实践探索。

但是，由于股份公司公开发行股票时，职工股不经过摇号中签过程，这种认购特权违背了“三公”原则。与此同时，由于中国资本市场的一级市场和二级市场往往存在巨大的价差，导致股票上市后职工大量抛售而牟利的现象，对股票二级市场造成一定的冲击。考虑到这些问题，1998年11月，证监会颁布了《关于停止发行公司职工股的通知》。中国企业员工持股实践再次陷入僵局。

4.以股权激励为核心的重点突破阶段（1999-2004年）

1999年9月，党的十五届四中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，其中明确提出，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。”这为中国企业员工持股实践奠定了重要基础，为其进一步发展创造了良好的环境。

2002年12月，开始实施《上市公司收购管理办法》，这为上市公司管理层收购（MBO）提供了法律依据。一时之间，实施管理层收购的国有企业数量迅速增长，出现了一轮管理层收购的高潮。但是，由于缺少必要的制度约束和有效监管，很快，企业实践中就出现了失控局面。社会各界对此提出了质疑和担忧，认为缺乏规范的大范围管理层收购行为，不仅造成了大量的国有资产流失，还扰乱了资本市场的正常秩序。

面对各种压力，2003年3月，财政部紧急叫停了上市公司和非上市公司的MBO。此后，国资委和证监会也相继出台文件，包括《关于规范国有企业改制工作的意见》和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等，特别对管理层收购行为提出了更严格的政策约束。

5.以体系构建为重点的深化提升阶段（2005年至今）

针对国有企业管理层收购热潮中暴露出来的各种问题，2005年以来，中国出台了一系列政策文件，要求进一步优化员工持股制度，规范企业实践。例如，2005年4月发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，提出了“大型国有及国有控股企业的国有产权不得向管理层转让”等五种MBO的限制情况。2005年底，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，进一步明确了股权激励对象的范围、股份来源等相关规定。国资委和财政部分别于2006年1月和9月联合颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。2008年10月，国资委和财政部联合颁布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度相关问题的通知》。这些制度的密集出台，造成了员工持股实践的迅速“降温”，政策制定部门开始思考，如何构建一个更加完善的员工持股制度体系。

2008年9月，国资委发布了《关于

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