停牌近两个月的云南旅游（002059.SZ）周三晚间公布重组方案。该公司拟以8.65元/股发行3662.43万股以及支付现金的方式购买江南园林有限公司（下简称“江南园林”）80%股权，标的资产作价4.752亿元。该公司股票8月14日开市起复牌。
根据方案显示，云南旅游拟以发行股份方式购买杨清等17名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（下简称“中驰投资”）所持江南园林53.33%股权，以支付现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。
对于筹集现金支付方面的资金，云南旅游拟以7.79元/股的价格向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过2033.38万股，总额不超过1.584亿元。配套资金不足部分以该公司自有资金支付。
云南旅游此次溢价逾两倍收购江南园林。据公告显示，截至2014年5月31日，江南园林80%的股权评估基准日账面值1.46亿元，评估值4.82亿元，评估值增值率230.04%，交易作价4.752亿元。
在此次交易中，交易双方作出业绩承诺，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣非后净利润应分别不低于4800万元、1.08亿元和1.83亿元。
根据审计报告，江南园林2012年、2013年、2014年1-5月份实现营业收入分别为4.47亿元、4.63亿元和1.89亿元；净利润则为4466万元、3836万元和2754万元。资料显示，江南园林是覆盖苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、和园林养护等全产业链的综合性园林绿化服务商，其园林业务一直以市政园林为主。
云南旅游方面表示，此次重组有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标；且增强上市公司盈利能力。
从股权变动情况看，若不考虑发行股份募集配套资金，待此次交易完成后，杨清将直接持有云南旅游总股本的8.79%，而杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持有的云南旅游股份将达到9.13%，晋升上市公司第二大股东。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。
此外，云南旅游控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持股比例由交易前63.80%变更为53.96%，仍为该公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人。
本文来源：大智慧财经
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王晓易_NE0011
