传冯仑或将卖掉万通地产 重组后新管理层面临挑战

来源：中国房地产业杂志  文/程磊 葛云

嘉华将改组万通地产?

8月8日万通地产的临时股东大会将决定万通地产未来的走向，万通新一届董事会成员将产生。上月底，万通地产公告的董事候选人名单，今天的临时股东大会也许将让万通系人马全面退出董事会，从而失去对上市公司的控制权。让我们先来比照一下董事成员先后的变化

新一届董事候选人：

江泓毅、姚鹏、涂立森、李虹、赵震、马健

上一届董事名单：

许立、云大俊、姚鹏、郑沂、李萌、张国安、赵震、孙华、马健

要看明白这份名单的玄机，首先要知道万通地产的股东构成：万通控股持有万通地产51.1%股权是第一大股东，其他股份散落于各种小股东，排名第二的股东也只持有1.3%的股份。再看万通控股的股东构成，其最大单一股东是有25.9%股权的泰达集团，其次是有23%的北京嘉华筑业实业有限公司(下称嘉华实业)。但即便不算冯仑的一致行动人所持有的股权，仅冯仑通过多家公司就控制了超过27%的股权，是万通控股的实际控制人，从而也实际控制着上市公司万通地产。

再来万通地产两届董事名单对比，万通系的老人除了姚鹏，许立、云大俊、郑沂均不在新董事名单之列。两届均在列的成员中，赵震是泰达集团的代表;马健是嘉华实业此前在万通控股的代表，去年开始任万通地产董事。

万通地产新的董事候选人中，李虹是北京盛世兴和房地产经纪有限公司总经理，该公司是嘉华实业旗下企业。涂立森是从万通控股副总经理;江泓毅会是未来新任董事长，他从去年10月起任万通控股董事总经理，据嘉华人士透露，他们是嘉华的实际控制人王亿会找来的职业经理人，当然代表的是嘉华的利益。

此番6名候选人的数字也突破常规，由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。唯一留任的“万通老人”姚鹏将出任总经理，他与嘉华的实际控制人王亿会以及冯仑，三人曾在中央党校有过交集。

不管怎样，把持了万通地产董事会7年之久的万通系高管，几乎要全面退出，随之而来的是，嘉华系全面上位。能够达到这个效果有两个可能：一是冯仑及团队仍然手握大部分的股份，但将相应的投票权让渡给嘉华;二是冯仑控制的股权直接交易给嘉华，由嘉华来完成重组。我们更倾向于相信后者的可能性更大。

可以确定的是，重组必将在拥有万通地产51.1%股权的万通控股的层面发生，在万通控股层面，冯仑与嘉华的股份差距并不大，个位数的转让也许就能让万通地产的控制权发生变化。万通控股的股权会怎么变化，目前还无法得知进一步消息。

结合前一段时间宋卫平的辗转腾挪与绿城重组，此刻冯仑的行动到底代表着什么——理想的践行?缺钱套现?水到渠成?不得而知。

冯仑的志向

被誉为“地产思想家”的冯仑自从2011年卸任万通地产董事长之后，在公众场合谈及最多的是他理想中的“立体城市”，他甚至将之誉为自己人生的下半场。

冯仑一直在思考万通的未来，终于在2011年，把万通实业(非上市部分)转变为一个投资控股公司，更名为万通控股，完成了万通体系架构的搭建。“未来，我们主要是以万通控股作为整体万通的代表，来与资本市场和行业进行互动。”冯仑在万通控股更名发布会上对媒体表示。

万通控股围绕地产投资打造了两大业务方向：直接投资和基金投资。涉及房地产开发、工业地产、基金管理和资产管理等领域。同时，在地产基金业务领域进行了广泛开拓，包括和泰达、华润信托的合作。2010年，万通控股首只商业地产基金顺利发行，截至2013年，万通体系基金的规模已经达到75亿元，旗下有超过十只基金，其中涵盖了高风险高收益的开发型基金、中等风险中等收益的增值型基金以及低风险低收益的分红型私募REITs基金，完成了地产私募基金的全产业链覆盖。

房地产投资的权益资金不再仅仅依靠房地产公司的自有资金，而是由市场上各类资金汇集为基金形式合伙投资，开发商的角色变成了基金管理人、开发管理人、资产管理人等“轻资产”的专业服务商。

资产管理和基金业务是未来发展的重头戏，是冯仑给万通控股的重新定位，包括在纽约的中国中心的海外业务。冯仑希望找到独特的资产管理方式和业务模式。通过几番辗转腾挪，可以看出，冯仑以“立体城市”和纽约“中国中心”布局未来，而对承担主要的住宅开发和商业不动产业务的万通地产兴趣不大。“用创新和变革来应对复杂和多变的政策、体制以及市场环境。”冯仑曾对媒体表示。

嘉华是谁?

资料显示，嘉华实业是一家以房地产开发为主业，通过投资参控股多家企业而形成的综合性企业集团，涉足的产业主要包括房地产开发、矿产投资与开发、金融投资、会展业(北京行业所熟知的北京四季房展为嘉华旗下企业承办)、高端体育赛事举办(嘉华实业投资把意大利超级杯引进了鸟巢)等。参股万通控股，持有23%股份，是万通控股第二大股东。

这家低调的公司可查询到的信息不多，最近的一个动作为，其位于北京海淀上庄镇的“都海田园山庄”项目开工。嘉华还投资了山东临沂市兰山区西部新城建设项目，总占地面积约为18平方公里。

2005年1月，山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司与王忆会、郭五一、岳山三名自然人签署《出资人协议》，对嘉华商贸增资并更名北京嘉华筑业实业有限公司。王忆会持有延吉吉辰经济发展有限责任公司57%股权，而延吉吉辰持有47.42%股权是嘉华实业第一大股东，王忆会成为嘉华实业实际控制人。

邹平西王和延吉吉辰当年曾是先锋股份(万通地产前身)的第二和第四股东，嘉华实业持有24.94%先锋股份法人股，成为第二大法人股东;第一大股东万通星河实业有限公司持股比例为28.99%，冯仑是该公司实际控制人。

2006年6月，嘉华实业将持有的2294万法人股中的1065万股，以5644.5万元价格转让给万通星河，万通星河持股比例上升为44.57%，冯仑真正获得了对万通地产的控制权。此后，嘉华实业在2009年两次通过二级市场减持，股份下降到5%以下。嘉华实业与万通地产的直接联系最后出现在2009年度万通地产年报里，嘉华实业仍为万通地产第二大股东，但持股比例已降为0.93%。

九曲十八弯之后，此番，嘉华要卷土重来。

万通地产的前世今生

通过以上分析，已经可以看出故事里错综复杂的股权关系。而万通实业与先锋股份的关系同样复杂，冯仑与王忆会有10年以上的交集。

1998年12月，北京顺通实业公司联合山东邹平粮油实业公司、邹平西王、延吉吉辰以及中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起设立北京先锋粮农实业股份有限公司。并于2009年9月在上交所上市。延吉吉辰是先锋股份的第三大股东，王忆会是先锋股份的副董事长。

万通实业第一次与先锋股份的联系发生在2001年，先锋股份开始进行粮农资产整合、剥离工作，两年时间完成房地产转型。同年，通过出售资产、变更募集资金投向，先锋股份收购北京万置房地产开发公司60%的股权。万置是万通实业和香港置地合资公司，是后来北京CBD知名项目新城国际的开发商。2002年先锋股份收购北京京伯房地产开发有限公司(万通实业持有50%股权)的亚运新新家园项目一期，逐步完成了资产重组。

冯仑用万通实业的子公司万通星河(万通实业持有万通星河80%股权)进入先锋股份，展开股权收购。2002年，先锋股份的第四大股东山东邹平粮油实业公司与万通星河签署协议，将1092万股国有法人股转让;8月22日，第一大股东北京顺通实业公司与万通星河签署协议，受让持有的先锋置业1943万股国有法人股中的1575万股，同时，368万股转让给裕天投资，完成了退出。一个细节是，裕天投资的实际控制人苏楠也是万通系出身。同年，先锋股份更名先锋置业。

这样，万通星河累计托管了先锋股份28.99%的股权，通过借壳成为先锋股份第一大股东。此后，就是前述2005年嘉华的进入与第二年嘉华实业与万通星河的股权转让，这是个有意思的过程，同年裕天投资退出，冯仑完成了先锋置业的整合。

2005年开始的股权分置改革是一个机遇，先锋置业在2006年启动股权分置改革，并完成了向万通星河的定向增发5200万股;同年更名为万通先锋;并最终在2007年9月更名为万通地产。通过借壳，冯仑终于完成了万通地产的整体上市，并在年底出任万通地产董事长。

2007年，万通星河的控股股东万通实业通过吸收合并，完成了对万通地产的控股。

从先锋股份—先锋置业—万通先锋—万通地产，万通地产(600246)承载着冯仑10多年的资本市场之路。

离开了冯仑的万通地产

万通地产并不是一家大公司，但是中国房地产行业最受尊敬的品牌公司之一，一直以房地产行业创新者和开拓者的姿态而受到行业尊重，并深深刻着冯氏烙印。“学先进、傍大款、走正道”，从香港模式转向美国模式，都是万通地产给行业的印象。

而重组之后的万通地产定位是否延续，其践行“反周期理论”，提出“低风险，中速度，高回报”的发展策略，是否会发生变化?而且，新董事长的人选江泓毅并没有更多的地产行业履历。外部层面，未来行业的变化正在到来，更为严峻的问题在于，可能到来的转折不仅与长期人口周期与短期涨跌周期重叠，而且也与宏观经济的转向纠结。万通地产刚发布的中报显示，业绩大幅下降。这些问题都会在不短的时间内围绕并考验着新管理层。

嘉华的长项也许是资本能力，为了提振业绩，未来一段时间万通地产会迎来大股东新的资产进入，对此我们拭目以待。