河南东方银星投资股份有限公司（东方银星，600753）7月30日晚间发布重组议案，江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）作价22亿元借壳上市。
值得注意的是，东珠景观此前IPO审核时遭到了证监会发审委的否决。
预案显示，东方银星拟通过资产置换、发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金的方式进行重组，重组完成后，主营业务将变更为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务。
具体来看，东方银星拟将全部资产及负债作为拟置出资产，与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权（作为拟置入资产）进行置换，拟置出资产将由上述交易对象承接后转让给东方银星现控股股东银星集团。
经评估，拟置出资产预估值为1.1亿元，拟置入资产预估值为22.25亿元，增值率为222.64%。差额部分东方银星拟以发行股份并支付现金购买，发行价格为12.64元/股。此外，东方银星拟向银星鼎盛发行股票募集配套资金不超过3.6亿元全部用于支付本次现金购买对价。此次交易合计发行数量约为16732.59万股，其中发行约13884.49万股用于支付资产置换差额，发行约2848.1万股用于募集配套资金。
上述交易完成后，席惠明、浦建芬及其子女将合计持有东方银星约36.54%的股权。其中，席惠明、浦建芬将合计持有东方银星约33.70%的股权，将成为东方银星实际控制人。
公告显示，东珠景观拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、城市及道路照明工程专业承包三级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质，是国内资质最为齐全的园林绿化企业之一。本次拟注入东方银星的业务为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务，其中，园林绿化工程施工业务是收入和利润的主要来源。
财务数据显示，截至2014年6月30日，东珠景观总资产为14.62亿元，净资产为6.93亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入5.22亿元、6.60亿元和7.15亿元，净利润分别为0.72亿元、1.02亿元和1.18亿元。根据要求，公司将与相关交易对方于重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》。
值得一提的是，东珠景观曾于2011年3月向证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，在2011年12月14日召开的发审委工作会议当中未通过审核。
此后证监会披露了否决东珠景观IPO申请的原因，称东珠景观报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，存在一定的偿债风险。
2012年8月，东珠景观再次向证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，由于其未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告因此向中国证监会撤销申请。
东方银星表示，通过重组，公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的建材商贸业务、房地产业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的园林绿化业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
因上述事项，东方银星3月31日起停牌，停牌前收于12.43元/股。
录入编辑：薛冬霞
本文来源：东方早报
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王晓易_NE0011
