天泽信息重生梦碎:或涉内幕交易 业绩降9成

一纸暂停审核的公告，让天泽信息（300209.SZ）重组前景蒙上一层阴影。

7月18日，天泽信息公告，因重组相关方涉嫌违法被稽查立案，公司重组申请被暂停审核。紧接着，天泽信息股票大跌7.98%。

“重组过程中，有相关方面被立案调查，很有可能是涉嫌内幕交易，这个是最常见的。”深圳一位私募人士向理财周报（微信公众号：money-week）记者介绍。

实际上，天泽信息自2011年上市以来，公司业绩一直难有起色，2011年—2013年，天泽信息的净利润分别为5560万、524万和832万。

而天泽信息收购对象——商友集团2012年和2013年的净利润为公司同期的2.76倍和2.48倍。此次重组可以看做是天泽信息重生之旅。

然而，这一切都可能止步于重组的暂停。

相关方或涉内幕交易，

重组搁浅

7月18日晚，天泽信息公告称，公司于当日接到证监会通知，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前，天泽方面未接到对其的立案调查通知书。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。7月21日，天泽信息大跌7.98%，截至7月25日，天泽信息报收17.31元，较重组前11.98元/股上涨44.49%。

据了解，天泽信息最早于2013年9月4日停牌筹划重组事项。三个月后，12月9日，天泽信息发布重组预案，拟通过股权+现金的方式收购商友集团100%股权，交易价格达2.38亿。

2014年5月14日，天泽信息发布重组草案，以2013年12月30日为评估基准日，交易价格最终定为2.10亿。其中，拟向商友控股支付现金1.49亿购买其持有的商友集团75%股权，以12.33元/股向途乐投资发行493.03万股购买其持有的商友国际(持有商友集团25%股权)100%股权。同时，公司以11.09元/股向10名特定投资者发行股份募集7000万资金，用于本次交易现金对价款的支付。

5月30日，该方案在天泽信息2014年第一次临时股东大会上审议通过。

据天泽信息7月22日发布的《重大资产重组进展公告显示》，江苏发改委已对公司收购商友集团予以备案。江苏省商务部已同意公司公司收购商友集团75%股权，该部分境外直接投资已经在国家外汇管理局江苏省分局办理登记。

此次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，收购现代商友软件集团国际有限公司剩余25%的股权尚需经过主管商务部门以及外汇管理部门的核准。

对于此次重组究竟是哪方面涉嫌违法，公司公告并未表示清楚，理财周报（微信公众号：money-week）多次拨打天泽信息证券部电话，未有人接听。

“重组过程中，有相关方面被立案调查，很有可能是涉嫌内幕交易，这个是最常见的。”深圳一位私募人士向记者介绍。

Wind数据显示，天泽信息披露重组方案后，股票迎来一轮较大涨幅，2014年2月11日，天泽信息最高攀升至20.27元/股，较停牌前上涨69.19%。

另外，重组新规也可能是天泽信息触碰到的底线。按照新规，创业板股票不允许借壳上市，而配套融资用于支付现金对价，不能用于补充流动资金。

方案显示，商友集团2012年未经审计的收入总额为1.87亿，天泽信息2012年未经审计的收入总额为1.31亿，前者占后者比例为143.14%，因而本次交易构成重大资产重组。

此外，商友集团2012年度未经审计的资产总额估价2.37亿，而天泽信息2012年年末未经审计的资产总额为9.63亿，占比仅为24.64%，未超过100%，交易完成后，天泽信息的实际控制人并未改变，因此并不构成借壳上市。

同时，天泽信息本次募集配套资金用途为向交易对方商友控股支付现金对价，不用于补充流动资金，因此不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形。

业绩下滑九成，

重组疑配合公司解禁

7月14日，天泽信息公告，预计2014年上半年盈利622万-695万，比上年同期上升约155%-185%，但这依旧无法与公司上市之初的业绩媲美。

天泽信息2011年4月登陆创业板，募集资金净额6.31亿，当年实现营业收入1.60亿，净利润5560万，然而之后公司业绩便出现大幅下滑，2012年的净利润较上年下降9成，2013年也未突破千万。2012年-2013年，天泽信息营业收入分别为1.31亿和1.58亿，净利润分别为524万和832万。

与此同时，天泽信息的上市募投项目进展缓慢，至今仍未产生效益。

2013年年报显示，公司募投项目中，产品研发与检测中心升级和运营信息中心扩容建设项目目前仅完成29.88%和18.94%，营销与服务渠道建设项目虽已完工但未达到预计收益。

另外，天泽信息使用5360万设立或增资5家公司，均未达到预计收益，其中1家公司未设立，2家公司2013年度出现亏损。

截至2013年12月31日，天泽信息账上依旧剩余募集资金5.12亿（含利息收入）。

“天泽信息上市以后，业绩一直处于较低水平，此次重组也是希望能够增强公司的盈利能力，如果重组不成功，天泽信息自身很难较快地提升业绩。”一位曾关注过天泽信息的互联网行业券商分析师表示。

资料显示，商友集团2011年、2012年、2013年分别实现营业收入1.48亿、1.88亿和1.71亿，归属于母公司股东净利润377.79万、1444.28万和2069.32.万，2012年至2013年的净利润分别达到天泽信息的2.76倍和2.48倍。

天泽信息表示，收购商友集团后，可快速获得大量软件开发人才和丰富的软件开发经验，涉入除车联网IT服务之外的其他物联网行业应用，加强基于物流的物联网IT服务能力，加强包含乘用车、电梯等物联网IT服务能力，进一步提高物联网IT服务能力和扩大客户服务范畴。同时，可快速扩大非工程机械客户群体，获得国际客户在海外业务订单。

而商友集团承诺2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2300万、3000万、3600万、4000万。

另外，4月28日，天泽信息共有12000万股股份解除限售，占公司股本总额的75%，新增可上市流通的股份数量为5703万股，占公司股本总额的35.64%。

“重组的推出也有可能是为了公司股票解禁，股票处于高位能够为大小非的减持带来更大收益。”上述深圳私募人士介绍。