宏源证券（000562.SZ）公告称，申银万国证券股份有限公司拟以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券股份有限公司。本次换股吸收合并完成后，申银万国将作为存续公司并申请在深圳证券交易所上市。另外，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。
公告称，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并完成后，申银万国作为存续公司将承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深圳证券交易所主板上市流通。
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价，即 8.30元/股（已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予 20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96 元/股。
申银万国的发行价格在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，申银万国证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为 7,082,694.80万元，总负债为 5,144,871.11万元，净资产账面值 1,937,823.68 万元，归属于母公司净资产为 1,844,287.88 万元。经审计后的母公司报表账面总资产为5,978,882.34 万元，总负债为 4,192,536.98 万元，净资产账面值 1,786,345.36 万元。采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为 3,331,938.90 万元，评估增值 1,545,593.54 万元，较母公司报表账面净资产增值率 86.52%，评估后每股价值为 4.96 元。
为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。
另外,此次吸收合并方案还提到了股东现金选择权的价格及具有现金选择权的股东条件.方案显示,宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价 8.22元/股为基础，扣除宏源证券于 2014 年 7 月 17 日已实施完毕的2013 年度利润分配方案（以 2013 年底总股本为基数每 10 股派发现金红利 1.00 元）确定，因此宏源证券每股现金选择权价格为 8.12 元/股。
行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 8.12 元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
此次方案提到,宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
不过,持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次发行的 A 股股票。
本文来源：大智慧财经
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王晓易_NE0011
