上海国企发展混合所有制意见逐条解读

基本原则

坚持市场导向改制转型

以市场化、专业化、国际化为导向，充分发挥市场配置资源的决定性作用，立足改革转制增强活力、创新转型增强核心竞争力，完善现代企业制度，优化市场经营机制，加快转变发展方式。

早报解读：一位国资专家表示，企业改制转型的决定因素在市场，要看能否推动企业增强活力、提高效率，而不是以国资委的意志为决定。假如改革继续是政府在推动，甚至重组整合“拉郎配”，改革的目的肯定会放空。所以要强调充分发挥市场配置资源的决定性作用。

坚持统筹兼顾稳妥推进

加强顶层设计、统筹安排、系统推进，积极发挥资本流动平台作用。充分调动和激发全社会支持和参与改革的主动性、积极性和创造性，实现改革的力度、发展的速度、职工可承受的程度相统一。

早报解读：文件提出积极发挥资本流动平台作用。目前，上海国际集团和上海国盛集团已经成为上海市确定的两个国资流动平台，目前相关方案已基本成熟。韩正3月19日在市国资委调研时指出：“国资流动平台建设是具有战略意义、长远作用的基础性改革，国资改革探索了很多年，终于找到一条正确的道路，平台是关键一招。”上海国资系统一位权威人士说：原先我们对国资流动平台的理解只局限于对上市公司的股权运作，而现在的方案并不完全只是股权运作，还包括一些非上市公司开放性市场化重组的业务。

具体措施

推进国有企业公司制股份制改革

利用国内外多层次资本市场，推动具备条件的企业集团实现整体上市，成为公众公司。发挥国有控股上市公司资源整合优势，推进竞争类企业主营业务资产、功能类和公共服务类企业竞争性业务资产上市，提高证券化水平。加快国有企业公司制股份制改革，实现投资主体多元化、经营机制市场化。探索建立特殊管理股制度，试点设立优先股。

早报解读：文件明确提出，三类企业都要推动核心资产上市，提高企业证券化率水平。除一些科研院所和投资公司之外，目前上海市属大型国企均有一家或多家上市公司，例如光明食品集团就有金枫酒业、海博股份、上海梅林、光明乳业4家上市公司，上海华谊集团则有三爱富、双钱股份、氯碱化工3家上市公司。随着改革的推进，这类企业资产注入的可能性非常大。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，提出了“特殊管理股”的概念，并且说明，“特殊管理股”是针对已经转制的重要国有传媒集团设置的。一般认为，不论有多少普通新股加入，特殊股权的持有者都不必注入新的资金，仍能保持自己所持股权在决定重大事务时具有足够的发言权与决定权。

优化国有企业股权比例结构

根据不同企业的功能定位，合理设定国有股权比例，优化股权结构。负责国有资本运营的国有资本管理公司，保持国有独资；负责基础设施和功能区域开发建设、提供公共服务和保障改善民生的功能类和公共服务类国有企业，可保持国有全资或国有控股；战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业中的国有重点骨干企业，可保持国有控股或相对控股；一般竞争性领域的国有企业，根据发展实际，按照市场规则有序进退、合理流动。

早报解读：上海国企中，资本管理公司主要是上海国际集团、上海国盛集团等。功能类和公共服务类国有企业主要是上海地产集团、上海申迪集团、上海临港集团、上海久事公司等。战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业中的国有重点骨干企业主要是指上汽集团、上海电气集团、东浩兰生集团等。此文件明确一般竞争性领域的国有企业，可以有序进退，也就是表明这类企业可以国资不控股或者直接出售。

加快开放性市场化联合重组

支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式，聚焦产业链、价值链，与各类所有制企业实施双向联合重组。支持国有企业通过证券市场、产权市场等引入各类投资主体参与改制重组，投资主体可用货币或实物、知识产权、土地使用权等法律法规允许的方式出资，支持国有资本投资的基础设施建设和公用事业运营项目，可通过特许经营等方式，引入风险投资、私募股权投资等非国有资本参股。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，在企业经营管理中积极发挥作用。鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。

早报解读：上海国企发展混合所有制的方向应该是聚焦产业链、价值链，和产业相关，这点文件已经明确。通过证券市场、产权市场等引入各类投资主体参与改制重组，在公开市场进行很重要。

上海国资相关人士此前已经向早报透露，在新一轮的国企改革中，上海将探索国有土地在划拨过程中，作价入股。这个方面上海将不再出台相关政策规定，而是采取企业一事一议的办法，“比如一些政府平台公司，还有一些需要整体上市的企业，都可以探索土地作价入股。”一位知情人士曾告诉早报，本轮国资国企改革中，公共服务类企业改革的市场化，主要实现形式是特许经营。按照相关计划，上海将积极探索，建设形成有效、公平、合理的良性公用事业定价机制，完善特许经营制度设计，以“利益平衡、风险分担”为原则，加强政府监管，对公共服务业进行市场化改革。鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业应是此文件的亮点之一，这意味着今后将出现国资不控股企业。

实施股权激励和员工持股

鼓励整体上市企业集团的经营者、技术管理骨干实施股权激励；符合条件的竞争类企业集团及下属企业完成公司制股份制改革后，可实施股权激励。实施股权激励的企业应同步建立业绩挂钩、财务审计、信息披露、延期支付和追索扣回等约束机制；同步建立职工收入正常增长、工资集体协商和困难职工帮困托底机制。鼓励国有及国有控股的转制科研院所、高新技术企业对重要的技术和经营管理人员实施股权和分红激励。混合所有制企业按照国家规定探索实施员工持股。

早报解读：目前上海国企中实施股权激励的企业仅有光明乳业、上海梅林等少数几家，上海建工、上港集团、上汽集团等实行的是中长期激励，算是激励基金。此文件明确了股权激励的条件和要求。

上海国资系统相关人士曾告诉早报，目前在上海国资系统，长效激励机制主要有现金激励和股权激励两种模式，其中70%多采取的是现金激励。该人士还透露，按照相关计划，那些充分竞争性行业公司，以及人力资本要素贡献占比较高的科研院所、高新技术企业试行员工持股的可能性比较大。5月7日，上海国资系统东浩兰生集团旗下的兰生股份（600826）发布公告称，将在贸易板块实施改制，试点员工持股。“按照国务院国资委的设计，要围绕劳动、知识、技术、管理等，对国企管理团队、技术骨干探索多种激励方式。这个方面，国资委是鼓励的，今年或许会出台相关办法。而对员工持股，或者全员持股，需要进一步研究、规范。目前在这个方面的态度则比较谨慎。”该人士称。

明晰企业改制重组的决策程序

企业改制重组应履行法律法规明确的决策程序。市管企业改制重组，由本市国资监管机构根据优化国资布局结构的要求和企业改革发展的设想，提出方案报市政府同意后实施；集团下属企业改制重组，一般由集团公司决定，重要子公司改制重组方案报本市国资监管机构备案，国有控股上市公司按规定程序执行。改制重组涉及公共管理事项的，须报政府有关部门审核或征求意见。实行经营层、技术管理骨干持股方案，须经企业董事会或党政班子集体讨论，履行职工（代表）大会民主程序，并按照产权管理关系上报一级核准。由集团公司批准的持股方案，报本市国资监管机构备案。所涉企业董事、监事、高级管理人员不参与改制重组方案决策。

早报解读：文件明确市管企业集团改制重组需要市政府同意，下属企业改制重组集团可以自主决定，不过有的也需报国资委备案。这等于给企业一定的自主权。涉及公共事业的企业，还得经相关部门审核，比如申通地铁集团除了国资委监管外，上海市交通委也参与管理。

规范财务审计和企业价值评估

企业改制重组前，由产权持有单位聘请具有资质的不同专业机构实施财务审计和价值评估。财务审计涉及影响资产价值的计提资产减值准备和已核销的资产损失，由决定或批准单位认可并落实责任。改制为非国有控股公司的，须进行企业法定代表人经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案，重大项目评估报告须经专家评审委员会审核。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。企业改制方案由审批单位的法律顾问或聘请律师事务所出具法律意见书。

早报解读：此条在文件送审稿中并未出现，增加颇具深意。在国资重组中，一些企业最担心的是国资流失问题，因此企业价值评估很重要。

坚持市场决定对象和发现价格

根据企业发展实际，重点并择优选择能够在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者。确定合作对象时，应与多个意向合作方进行充分沟通，必要时可对参与竞价的投资者数量设定下限。企业董事、监事、高级管理人员参与改制或受让，应与其他投资者平等公开竞争。企业改制重组涉及国有股权、产权或资产转让、增资扩股等，应在证券市场、产权市场等场所公开进行。

早报解读：强调战略投资者能够在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大，而不是简单的财务投资，有钱就行。而这也是上海发展混合所有制经济的目标，其主要目的不是为了获取资本。另外，强调应在证券市场、产权市场等场所公开进行。

录入编辑：王卉