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世纪盛康罗生门:利益兑现的分歧种下“前因”

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世纪盛康罗生门:利益兑现的分歧种下“前因”

世纪盛康罗生门:利益兑现的分歧种下“前因”

世纪盛康罗生门:利益兑现的分歧种下“前因”

世纪盛康罗生门:利益兑现的分歧种下“前因”

世纪盛康罗生门

策划:本刊编辑部  责任编辑:林中 撰文:承承

编者按: 中证万融万万没有想到的是,自己真金白银买只小鸡辛苦培育了5年,长大后竟然要归别人了,原因是卖小鸡的人突然翻脸找回来说不想卖了。中证万融觉得委屈,觉得不可思议。但小鸡的原主人世纪盛康原始股东却觉得卖小鸡时,大家谈好的等小鸡长大后一起按比例分成的,谁知小鸡长大了,自己的好处却缩水了,也很委屈。

“利益”让双方都选择站在自己的角度去看待问题,结果是,相同的目标、不同的着眼点让双方就此引发了一系列矛盾,原本很简单的业绩提成款纠纷最终演变成旷日持久的股权争夺大战。

一边是原始股东召集董事开会罢免董事长直接接手工厂,另一边则是控股股东冻结子公司财务,大喊新成立的董事会非法。网上隔空对战最终演变成现场版百人肉搏大战,昔日的生意伙伴不惜为利对簿公堂,个中隐情扑朔迷离。

引子

隶属于陕西省西安市的户县旧称“鄠县”,面积1255平方公里,位于关中平原中部,秦岭北麓、渭河南岸,东接长安、西连周至,建制至今已有2200多年历史。这里既有千年古刹草堂寺、天下道教祖庭重阳宫、古建精品公输堂等名胜古迹,也有李白、杜甫等大诗人留下的名篇佳作。

然而,就是在这样一个有着悠久文化历史氛围、且民风淳朴的小县城中,今年3月发生了一起轰动整个关中的重大新闻“百名山东大汉打砸事件”,并引发多家纸媒和网站跟风报道,甚至还引起山东省政府相关部门的高度关注,有几家上市公司被卷入其中。

小企业迎来橄榄枝

事情的原由还得从5年前的2009年说起。

在当年户县这个西部经济欠发达内陆地区,如果一家民企没有资深背景、经济实力,即便拥有了独家配方,其产品要想打开广阔销路去占领市场还是非常地困难,一不小心就可能会折戟商场,而这恰恰是西安世纪盛康药业有限公司(以下简称“世纪盛康”)重组前的写照。

世纪盛康成立于2007年,是一家集科研、生产、营销为一体,专业从事泌尿与生殖健康产业的现代化高新技术中药企业,现在的法人代表是被称为中国巴菲特的赵炳贤。早在2009年以前,世纪盛康的股权控制集中在谢贵平、张玉凤、舒满平手中,后在重组过程中,谢贵平、张玉凤将其持有的股权全部转让给杨帆(世纪盛康副董事长吴芳之子)。

作为2007年创立的企业,中药市场竞争之惨烈让企业在经营过程中一度出现困难,特别是2009年上半年发生在天津的一起医疗事故甚至导致企业停产整顿。据中证万融所提供的相关财务数据,2009年末,世纪盛康总资产0.38亿元,净利润-251万元。

“世纪盛康根本不像想像中的那么差,当年实际资产虽然只有几千万,但我们是盈利的,根本没有亏损。”世纪盛康董事、原始股东舒满平认为中证万融刻意夸大了公司在经营上的负面,“我们的无形资产在当年要值3个多亿,不然中证万融为什么要花那多么钱去收购?”

就在世纪盛康停业整顿期间,一家来自北京的战略投资者北京中证万融医药投资集团(以下简称“中证万融”)抛出了橄榄枝,在曹凤君(后任中证万融董事、总裁,现已停职)的牵线搭桥下,中证万融通过出资3000万增资扩股持有其51%股权,次年再度投资3000万元收购了19%股权。世纪盛康原始注册资本619.5万元,在与中证万融重组完成后,中证万融持有了世纪盛康70%股权,成为控股大股东,而原始股东持股权则下降至30%,其中杨帆和舒满平分别持股27%和3%,

企业发展需要资本引入、股权转让,这是资本市场上的常事,然而就是这场极其普通的股权转让之事却为5年后的“百名山东大汉打砸事件”埋下了“前因”。

利益兑现分歧种下“前因”

记者从一名不愿具名的知情人处获得了双方合作的相关资料,中证万融与吴芳在2009年9月3日签订了增资及股权转让合作框架协议,规定在支付增资扩股3000万元和股权转让费3000万元后,承诺乙方(原始股东)股权转让完成后4年内有权从世纪盛康提取4987万元作为对乙方的补偿,每年的具体提取数额、比例及日期根据盛康公司当年的经营情况。同时,原始股东也承诺,将其持有的剩余全部盛康股权质押给中证万融,为其在合作协议中各项保证和承诺担保,质押期限3年。

然而,正是这个承诺的“因”,几年后却成了双方矛盾爆发的“果”。

根据记者所了解的情况,世纪盛康在引进中证万融后,中证万融又投入了巨额资金改扩建了工厂,提升了产品工艺,并进了全国医保等等。到了2013年时,世纪盛康净利润达到了3927万元,当年以税收10531万元一跃成为户县的纳税第一大户,纳税额占到了当地税收30%,并获得了“陕西省民营企业20强”第一名的荣誉。

“我们原计划于2014年在公司附近再征26亩土地扩大再生产,投产后预计产能翻番。未来两年准备上市。”世纪盛康董事王洪飞表示,这种预期现在已被无限期延后了,业绩提成款支付上的分歧导致世纪盛康股东之间出现了问题。

据了解,因财务做账需要,世纪盛康财务部在支付业绩提成款时一直要求相关人员提供相应完税票据,这也包括了原始股东,而原始股东也承诺给与于公司财务相应的票据,但一直到2013年2月份,杨帆、舒满平都未能按《承诺书》约定,提供发票给世纪盛康公司冲账。考虑到涉及企业需要代扣代纳个人所得税规定,为避免企业承担相应税务风险,2013年2月开始,世纪盛康决定暂停支付余下的业绩提成款,目的是继续等两人提供纳税发票入账和预留代扣代缴的余额款和税务机关罚款。

记者从手中所获得的相关资料复印件内容看,中证万融原始财务票据证明了其在2009年9月至2011年7月底间将3000万元增资款支付给世纪盛康、3000万元股权转让款分批完成打款给原始股东,而世纪盛康也在2012年又给予了原始股东提成补偿款共2100万元。不过,记者发现,除增资款3000万元之外的5100万元支付金额与双方协议约定的7987万元仍相差2887万元,从双方所签订协议的时间要求看,需要世纪盛康在2014年2月前支付完成(下图为中证万融支付股权收购款的部分凭据)。

“对中证万融的说法我们不认可,是歪曲事实。”舒满平表示,原始股东确实领取了19%的股权转让款3000万元,但中证万融所认定的2100万元提成款,其中只有1500万元是原始股东领取的,余下的600万元则是“吴芳为赵炳贤私人办事的花费”。

而对于中证万融所提到的个人所得税交纳问题,舒满平认为,原始股东与中证万融签订的协议上并未标明是完税前还是完税后的金额,但在这几年以来,从中证万融的支付情况看,其默认了以税后结算的结果,且双方在后来还签订了提成收入依税后结算的承诺书。当记者让他提供相关证据时,舒满平表示:“具体证据,可以在6月30日开庭时看到。”与此同时,舒满平还表示,即便要交纳个人所得税,在业绩提成款未支付完成前,可以暂时不交,等结算完成后一并交纳,“西安税务局关于这方面问题与我们也进行了沟通”。

对于舒满平的说法,记者采访了北京凯鹏律师事务所律师石峰,他表示:“业绩提成款是公司对个人发放,公司发放时应当依法代扣代缴个人所得税,如果公司不执行,公司的行为就属于违法。”石峰认为:“根据《个人所得税法》第2条、第3条、第4条规定,对于经营收入提成款,不属于免征、减征所得税项目,依法应按20%税率计缴税款。”所以。这意味着任何人在世纪盛康提取业绩提成款时都需要交纳相应的个人所得税。而根据税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

双方在业绩提成款支付上的分歧,直接导致了世纪盛康股东之间的矛盾逐步产生。

董事间的恩怨情仇

重组后,世纪盛康被中证万融控股,根据公司章程,设立董事会,其中,赵丙贤任董事长、吴芳任副董事长,其他董事5人,分别是王洪飞、曹凤君、舒满平、蔡孟杰、金恩淑。然而,谁都没有想到世纪盛康这几年会发展得如此超预期。在财富的迅速积累下,7位曾经的商业伙伴之间开始产生了分歧,最终分道扬镳并对簿公堂。

在世纪盛康这件事中,吴芳是关键人物,她是世纪盛康27%股权持有人杨帆的母亲,“吴芳这个人的情商非常高。”一位曾在世纪盛康工作过的员工给出了他对吴芳的印象,她是一个非常能干的女人,很热情,出手阔绰,能喝酒。在中证万融入驻世纪盛康前,吴芳曾在国外呆了很长时间。在2009年中证万融与其牵手后,让其焕发了事业第二春,但随着世纪盛康的高速发展,“利”让她与赵炳贤的关系由此前的生意伙伴最终成为陌路人,业绩提成款上的摩擦和其他原因让吴芳决定2014年3月单方面取消5年前所签订的双方合作协议。

记者打通了吴芳女士的电话,关于世纪盛康与中证万融的事,她表示所有的问题均由舒满平先生来回答。对本次中证万融与世纪盛康小股东之间的纠纷,舒满平认为造成今天结果的主要原因就是中证万融的问题,并解释了本次解除双方合作协议的9条理由:

1,承诺的业绩提成款未付清;2,这么多年来一直未分过红;3,未经股东会和董事会批准,中证万融分别于2011年11月和2012年9月挪用了世纪盛康资金3300万元和2100万元投资其他项目。4,不经允许,2013年3月19日,中证万融擅自取走世纪盛康所有财务凭证至山东沃华医药(上市代码002107,北京中证万融投资集团有限公司控股50.27%的上市公司);5,未经董事会同意,随意停职董凤君职务,单方面任命王洪飞接任世纪盛康总经理职务;6,自2012年以来,2年多时间未开过一次股东会和董事会;7,中证万融利用控制权,强迫员工举报其他股东问题,以至于2014年一季度引发劳务纠纷;8,财务状况保密,几年来未给过一次财务审计报表给董事会成员看;9,2013年8月,中证万融在北京成立了北京世纪盛康营销管理有限公司,成立该公司的目的是将资金从西安盛康转移过去。

对于舒满平所给出的9条理由,中证万融也提出了自己的看法,认为其选择性地利用了协议理解上的偏差和公司实际经营现状,表示无论出现何种情况,依照相关法律规定都需要走法律程序,只有法院的判决才可以确定事实,但吴芳却没有这么做。

在谈到赵炳贤挪用公款一事时,中证万融表示,这是集团内部资金正常调用,且资金早已归还并有相应利息,每笔账进出财务都有记账,且公安机关对于此事已经调查了一年多,也审核了公司所有财务往来情况,并没有查出问题,“不知什么原因至今仍没有结案”。

而对于舒满平提出的未分红和公司财务不透明的情况,中证万融承认了这几年没有分过红的事实,并给出相应解释理由:“基于世纪盛康目前处于发展的初期,面临产能不足和产品结构不断调整和优化阶段,需要大量资金投入,股东会因此没有做出过分红的决议,没有分过红。”至于财务透明度问题,中证万融则认为财务报表历年正常披露,在公司每年年会和年度预算会上均有向股东、董事、高管披露。

在整个事件过程中,除吴芳是事件关键人外,曹凤君在这次事件中的位置也很关键,其在中证万融任职期间处理事情的模糊态度激化了原始股东与中证万融之间的矛盾,而其后来被中证万融停职的结果也是舒满平所提出要解除双方合作的9条理由之一。

据接触世纪盛康股权收购这件事的知情人爆料,当年在曹凤君的牵线下,中证万融在当时以高于另外几家竞争对手一半以上价格收购了世纪盛康70%股权,而正是这层关系在后来赵炳贤让其处理吴芳与世纪盛康之间事务时,让曹很为难,身为中证万融总裁兼世纪盛康总经理的她毕竟拿着中证万融数百万年薪,但另一边需要处理的对象却是自己一手牵线搭桥引进企业的原始股东。于是,曹私下常抱怨“这件事我处理不了,谁爱管谁管”。在长达一年多的处理时间内,曹在处理吴芳与公司之间的纠纷问题时采取了“拖”的策略,想用时间淡化矛盾,但后来一系列事情的演变却超出了曹凤君的预期:吴芳涉嫌巨额逃税、赵丙贤挪用、抽逃公司资金……等消息的曝光,以及后来吴芳报案让公安机关出面进行长达一年多时间进行调查中证万融往来账目等事情发生,让曹在中间很被动。

“阻止盛康公司、盛康平台骨干正常参加集团会议是导致其停职反思的原因。”中证万融董事张戈表示,2013年11月在集团与曹凤君谈话期间,恰逢集团每年常规骨干会召开,曹凤君利用开紧急会议、谈话、电话、邮件等方式阻止骨干员工到北京开会,这让赵炳贤很光火,以其公开违背企业制度和职业经理人操守为由让其停职反思。

在曹停职期间,双方矛盾进一步激化,曹甚至要求调出当年集团与曹之间劳动合同对质,并提请了劳动仲裁。自2013年12月曹离开中证万融后,中证万融对世纪盛康新领导班子进行了结构性调整和相关工作人员工作重新安排,许多非原盛康员工划归至盛康。而与此同时,盛康内部矛盾的激化也直接导致了今年2月有4名员工以违反公司规定并干扰公司正常工作为由被解除了劳务关系。

从业绩提成款支付上的分歧导致世纪盛康股东之间矛盾的逐步产生,再到后来吴芳于2013年2月实名举报中证万融董事长赵炳贤挪用世纪盛康资金被公安机关立案,曹凤君被停职、2014年2月世纪盛康4名员工因违规被辞……等等,一系列事件的连续发生导致双方的矛盾在一步步恶化,而在长达一年多公司高层之间矛盾的影响下,世纪盛康基层员工之间也出现了许多不和谐声音,而这也为后来的3月20日董事会事件和3月21日“百名大汉打砸”事件发生,以及媒体报道“大汉”身份的定义打下了伏笔。

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