每个重组背后都有复杂的利益链，神秘股东乾涌控股提前潜伏，印纪传媒60亿估值打“擦边球”，广告卖影视价。
4月3日，遂宁市滨江南路666号迎来一位神秘客人。
肖文革，印纪传媒影视娱乐传媒有限公司大股东，此番入蜀即是来推进落户被借壳方高金食品事宜。金宇翔，其掌管下的自上市第二年起即连年亏损。
“拍电影的”和“养猪的”握手言欢，谈笑宴宴，他们努力要走到一起。肖金二人向市场抛出了一个溢价高达856.45%的重组方案。
5天后复牌的高金食品迎来6个一字涨停。
在这个方案的笼罩下，金宇翔、高达明不仅笑纳3.4亿壳费，同时从资本市场上卷走9.64亿，在其治下的高金食品上年亏损3367万。而印纪传媒增资8倍，60.12亿元的高估值旋即遭到市场质疑。
在业内人士眼中，“高金印纪”的“联姻”前路万分坎坷。外界质疑的涉嫌“内幕交易”迹象、估值过高嫌疑，如同阴云笼罩在停牌自查的高金食品身上，借壳能否顺利推进，仍然飘摇不定。
神秘股东潜伏重组前夕
在资本市场里，没有铁一般的规则，只有贪婪的人性和永恒的利益。
和多数并购重组一样，在印纪传媒借壳高金食品这一重要掘金地，存在着千丝万缕的隐性利益关系，同时也逃不开内幕交易的影子。
2014年4月7日晚，高金食品筹谋半年之久的重组预案终于重磅出炉。方案称，公司将通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让“三步走”的方式借壳给印纪传媒转型为广告影视公司，拟注入的60.12亿元资产创下今年影视行业并购额新高。置换之后，公司的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒大股东肖文革。外界将此戏称为，“拍电影的借壳杀猪的”。
显然，这单重组对于2013年度亏损2419万元的食品加工与肉类企业高金食品来讲，无疑是重大利好。
4月8日复牌后，名不见经传的高金食品股价如同海啸一样不断拔高，截至4月15日连续走出6个一字涨停，从停牌前的6.69元/股骤攀至11.86元/股，一时风光无限。期间，高金食品发生了两次股票交易异动，隐藏在身后炒作的余姚（浙江）、北京、石家庄、武汉、深圳、韶关、广州、重庆、上海、成都、曲靖（云南）等地营业部无从遁迹。4月16日起，高金食品停牌对股票交易异动进行自查。
一向沉寂的高金食品，在2013年10月9日停牌前，猛然出现了一轮活跃行情，在5个交易日内两度涨停。
作为一家主营业务和盈利能力均显“乏味”的中小板公司，高金食品历史上交易清淡。曾有媒体做过随机统计，在去年7月9日至9月13日的49个交易日中，其总成交量60.32万手，区间总换手率57.22%。平均下来，每天仅成交1.23万手，成交额刚过600万元，换手率1%出头。
然而，在2013年9月25日，即停牌前的第5个交易日，高金食品突然放量涨停。当天共成交8106万元，换手率高达11.78%，创下该股自2011年5月26日以来单日最高换手率。
理财周报记者按迹循踪对比高金食品2013年三季报和半年报的前十大流通股股东榜单发现，在高金食品股价明显出现上涨的第三季度，股东榜新进五个股东，变动十分剧烈，分别是上海证券、江苏乾涌控股有限公司（下称“乾涌控股”）、姜书政、大成价值增长基金、张学芳。考虑到年中高金食品持股量最少的前十大无限售条件股东持股量为50万股，可以判断这些新进股东的增持主要于三季度完成。这些新股东在这一敏感的时机出现，不免引人遐想。
紧接着，在几天之后的10月8日，即去年四季度仅有的一个交易日，高金食品再次强势涨停，收盘报6.69元/股。
这样一来，停牌前短短的5日内高金食品累计上涨了12.25%，表现明显好于大盘（涨幅0.91%）和其所属的食品板块（涨幅2.04%）。记者查询相关信息发现，停牌前两个月内高金食品并未发布足以刺激股价强势上涨的利好消息公告。
在诡异的股价走势背后，记者注意到，在停牌前一日，同时也是去年四季度唯一的交易日，一名为“何容”的新进神秘自然人突然现身高金食品的股东榜。在三季报前十大流通股东榜单中，其名字尚未出现，但年报却赫然显示其一下持有了136.78万股，位列第六大流通股东。即使假设其在三季度末已持有高金食品股票，持股量不会超过当时第十大流通股东持有的87.47万股，这意味着何容在停牌前一日即10月8日至少突击买入了近50万股。早于三季度潜伏的乾涌控股也于10月8日吊诡增持了逾4.34万股。
2013年10月9日，高金食品随即宣布控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项。
鉴于停牌前5个交易日二度涨停，同时相关资金方精准介入，有不少投资者惊呼，“高金食品重组消息有提前走漏的嫌疑”。
有投资人士猜测，“高金食品在停牌前第五个交易日是先放量涨停的，而后的三个交易日又连续阴跌，然后又再度涨停，感觉资金是在有意规避20%跌涨幅的异常波动红线，这股价波动的幅度累计起来并不算大，从而可以控制在规避监察风险的范围之内。这样一来，提前介入的资金便可相安无事。”
据记者粗略计算，6个涨停板下来，何容从高金食品上净赚了707.16万元；而乾涌控股则先后赚走了1091.22万元。
这两大踩点抢票的交易者究竟是何方神圣？
关于何容，查无任何公开信息。而在苏州工商局网站，记者查询到了乾涌控股的相关资料。乾涌控股设立于2001年3月29日，注册地址在苏州工业园娄葑镇新发路58号，经营项目包括实业投资、证券投资和创业投资等，法定代表人为郑文涌。该公司注册资本共10000万元人民币，投资人为郑文涌和周家娣，各自出资7500万元、2500万元，持股比例分别为75%和25%，双方各任执行董事和监事。从身份证号码前6位数判断，此二人均为浙江省宁波市象山县人士。
乾涌控股先后在苏州工业园成立了3家控股公司，分别是生产销售塑料制品、模具、水泵的苏州奔腾塑业有限公司，从事房地产开发、自有房产租赁、实业投资的苏州强劲投资有限公司以及进行资产管理、投资咨询和酒店管理的苏州乾涌资产管理有限公司。
记者统计发现，历史上乾涌控股曾以自身名义短期入驻绿景控股（000502.SZ）、苏州固锝(002079.SZ)、高金食品（002143.SZ）、道博股份（600136.SH）、民丰特纸（600235.SH）等5家上市公司，基本上是从去年3季度起在十大流通股东出现了1- 2个季度。
而乾涌控股“相中”的这些公司，背后几乎都有资本故事。其中，高金食品的重大资产重组已在推进，而绿景控股因筹划非公开发行事宜正处于停牌当中，道博股份停牌因大股东讨论重大事项。
值得指出的是，在道博股份2013年年报披露的前十大流通股股东名单中，与乾涌控股一齐现身的，还有一个名为“郑文涌”的自然人股东。疑似一直活跃在A股市场上的牛散郑文涌，曾短期操作金瑞科技、中国服装、蓝科高新、天奇股份、海德股份等公司，甚至可能与乾涌控股的老板“郑文涌”为同一人。
2014年4月15日，理财周报记者拨打了几经辗转查询到的乾涌控股座机，希望了解其投资高金食品的逻辑以及郑文涌的真实身份，前台工作人员确认郑文涌在此办公，但不愿予以转接。
印纪传媒60亿估值打“擦边球”，广告卖影视价
记者接触到的知情人士表示，“印纪传媒借壳高金食品的消息如果有走漏风声，那也不奇怪。之前不是还传出来消息说，公司去年10月停牌，其实之前找了另一家交易对象，但是不知道为什么谈崩了。公司就非常急，想尽快推进重组，找意向方的事情搞到路人皆知。听说原来实际控制人准备一毛不拔拿下置出资产，后来被逼急了，才做了一些让步。”
4月16日，理财周报记者致电高金食品证券部，针对重组相关事宜发送了相关采访函。后续公司方面回复记者说，“现在是重组静默期，暂时还不方便回应。”
从公开信息来看，2013年10月9日停牌后高金食品一度延迟复牌时间，并一度在公告中表示“尚未明确合作对方”。不过至2013年12月31日，高金食品实际控制人金翔宇、高达明已与印纪传媒董事长肖文革签署了《合作框架协议》，高金食品从中极力斡旋推进可见一斑。
主营生猪养殖及屠宰加工业务的高金食品如今已岌岌可危，无法自拔。
早在2007年高金食品上市之初，由于时值猪肉价格一路上升之际，上市当年，公司盈利4500多万元。2008年，鉴于成本上升等原因，公司盈利骤降为600多万元，扣除非经常性损益后的净利润为负数。在随后的几年里，尽管公司为扭亏采取了各种措施，结果营业利润还是连续三年出现亏损。若不是有相关政府补贴款救命，用非经常收益调节利润，高金食品恐怕早已进入退市公司名单。
在华南的一位券商保代看来，“现在生猪行业这么不景气，一个农户养一头猪要亏500块。高金食品的利润也是连年亏损，这样做下去一点意义都没有，倒不如找一个意向方做资产退出。”
和竞争对手大康牧业一样，高金食品最终选择了卖壳求生，转型进入文化传媒产业。
但重组方案一抛出，印纪传媒60.12亿元的高估值旋即遭到市场质疑，溢价高达856.45%，被指是“注水肉”的级别。
印纪传媒是如何评估出60亿价值的？
董秘李荣强回复理财周报记者称重组期间不便回应，财务顾问宏源证券和中信建投的座机也一直无人接听。
理财周报记者发现，印纪传媒高估值的戏法主要是打涉影视行业的“擦边球”。在预案中，印纪传媒一方面承认自身的主营业务在行业类别上属于“租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”，在细分行业方面，置入资产业务属于广告行业及公共关系行业；另一方面又指出公司娱乐营销的主要载体——电影、电视剧、电视栏目及衍生业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”，因而在做同行业市盈率对比时，同时选取了广告、公关及影视行业中的A股上市公司作为比较对象，被指“为了拉高市盈率脱离多数广告公司”。
实际上，印纪传媒本身知名度并不高，记者在广告传媒上市公司圈中多番打听，均表示没听过。不过据宣传提到它的另一个名字——4A广告公司DMG，在广告界则无人不晓。资料显示，DMG成立于1993年，一直是国内广告行业中知名的代理公司，以服务汽车类品牌为大家熟知，常年合作的客户包括一汽大众、长安马自达等。
截至2013年，DMG的收入8成以上来自传统的整合营销广告业务，这块业务可想象空间并不大，营收已经有所下滑；而影视及衍生业务的营收贡献占比仅为17.75%（最巅峰水平），还算不上核心业务。
但相比广告代理商，DMG似乎更乐意标榜其影视操盘手身份。据相关资料宣传，自2008年起，DMG开始频繁涉足影视领域，参与投资、制作、引进的电影包括《建国大业》、《杜拉拉升职记》、《生化危机4》等。2011年以来，DMG与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达 9 部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠 3》（与迪士尼合作）等大片。而就在借壳上市消息公开的最近几天，又传出由DMG与美国华纳兄弟、艾肯娱乐联合出品的科幻片《超验骇客》将于4月18日在全球同步上映。
为了抬高估值，本次借壳恰恰打的就是“电影概念”牌。
在进行借壳评估时高金食品选取了11个广告传媒及影视行业公司并购案例进行对比。这些并购案的动态市盈率平均值为12.2倍，静态市盈率平均值为19.24倍，印纪传媒此次借壳的这两项指标分别为14.09倍、21.78倍，差距并不大。
但实际上这些并购案例并不完全具有可比性。
例如，视觉中国借壳远东股份的案例与高金食品此次重组可比性并不强。资料显示，视觉中国身处图像素材行业，在国内的综合市场份额已达40%，囊括了大中小型企业到个人的全部市场，处于垄断地位，对下游企业的议价能力较强，并背靠互联网向网络视觉领域的BAT平台转型。而印纪传媒身处竞争激烈的广告行业，参照中国广告协会发布的 《2012年中国广告经营单位排序报告》，印纪传媒2012年整合营销服务销售收入的相对排名为第11位。可以看出，无论是行业细分领域还是市场份额，印纪传媒与视觉中国均存在较大的差异。
由于视觉中国的交易市盈率高达31.59倍，因此，在剔除该案例后，高金食品所选取的并购案例市盈率平均值降为10.27倍 （动态）、14.61倍 （静态），与印纪传媒14.09倍（动态）、21.78倍（静态）的水平拉开差距。
此外，在上述并购案例中，花儿影视、克顿传媒的全部收入、长城影视98%以上的收入均来自影视行业，而印纪传媒2011年—2013年“影视及衍生”业务营业收入的占比不到两成。如果再度剔除这3起案例之后，剩下7笔并购案的平均市盈率继续降至9倍（动态）、14.53倍（静态），与印纪传媒的估值水平进一步拉开差距。
值得指出的是，花儿影视、克顿传媒、长城影视这3起并购案的动态市盈率最高的为14.32倍，最低的为11.45倍，平均值为13.2倍，与印纪传媒相当；但这3起并购案静态市盈率最高的只有19.04倍，平均值为14.81倍，均低于印纪传媒的估值水平。
分析人士指出，“其实就是将印纪传媒作为影视公司的形象去做宣传和包装，打擦边球，使得评估的溢价有所提升”。
而高估值的背后，印纪传媒股东用高业绩来支撑，承诺2014年至2016年印记传媒将分别实现4.30亿、5.58亿、7.19亿元的净利润。换言之，2014年印记传媒在业绩上要比肩现在的蓝色光标，被指“存在较大的不确定性”。
停牌后的119个公告
无论如何，交易对方目前正在不遗余力地促成本次“联姻”。
从2013年10月9日停牌至2014年4月8日复牌期间，高金食品前后在巨潮资讯网上披露了119则公告，其中不乏重组相关公告，从中可以窥见这一路重组的漫长历程和艰巨付出。
初期重组进展并不甚顺畅。2013年10月16日，高金食品在重组进展公告中指出，公司控股股东正在积极筹划与公司有关的资产收购的事宜，但该事项还存在不确定性。直至2013年10月29日，情况也未见好转，据高金食品披露，公司控股股东就与公司有关的资产收购事宜积极与多方磋商，但由于该事项仍处于磋商阶段尚未明确合作对方且存在不确定性。
至2013年11月13日才略有进展。高金食品董事会审议通过了《控股股东筹划关于公司的重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。
2013年12月4日，相关进度又推进了一步。相关公告显示，公司控股股东及独立财务顾问、法律顾问及审计、评估机构等关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。
2014年1月29日，高金食品披露，上市公司已经完成本次重组涉及的内幕知情人档案梳理，对标的资产的尽职调查和财务核查工作也在顺利开展之中。
终于，万众期待的高金食品重组预案在2014年4月8日千呼万唤始出来。当天连同重组预案，高金食品一共发布了29个公告，令人眼花缭乱。
而琳琅满目的公告背后，是停牌期间各个相关方的艰辛工作。
首先是中介方面，财务顾问的中介宏源证券和中信建投在尽职调查和内核后出具了承诺，同时对重组相关事项回复了意见，并出具了独立财务顾问报告。评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具了直出资产高金食品净资产价值评估报告书，并作出了评估说明，北京中企华资产评估有限责任公司出具了置入资产全部股权价值评估报告。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了印纪传媒审计、高金食品备考审计报告、印纪传媒盈利预测审核报告和高金食品备考盈利预测审核报告，信永中和会计师事务所出具了高金食品审计报告。律师机构北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
交易对方印纪传媒也一刻没有闲着。先后出具了提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函、内部控制的鉴证报告和收购报告书。
上市公司方面的工作更是多如牛毛。包括提示重组风险，提示控股股东、实际控制人权益变动，发布简式权益报告书，召开临时股东大会。董事会则对重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明，对停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准进行说明，召开董事会审议通过重组相关议案；独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发表独立意见和事前认可意见。监事会也要对相关重组议案进行审议。
如此如火如荼地推进了半年，才迎来了重组落地。
原股东笑纳3亿元壳费，新股东豪赚50亿
据高金食品证券部人士称，董秘颜怀彦近日都在出差，为重组四处奔走。
从去年开始，影视行业成为二级市场上的香饽饽，收购传媒公司之风猛吹，整个行业板块从年初不足300亿到现在迅速成长为市值近千亿的焦点板块。卖门票的北京旅游（000802.SZ）、开餐馆的湘鄂情（002306.SZ）、做游戏的掌趣科技（300315）、卖管道配件的中南重工（002445.SZ）、卖花炮的熊猫烟花（600599.SH），如今还要加上杀猪的高金食品，都盯上了拍电影这个行当，并购纪录屡屡被刷新，令人瞠目结舌。
这些收购影视公司的企业大多是正在走下坡路的传统企业，为了能够实现利益最大化，它们往往需要讲述一个资本故事来引起投资者的关注和兴趣，恰好文化传媒类行业作为新兴轻资产企业，借壳上市于它们是一条与资本市场对接的快捷通道。
几乎每个重组背后都有一条复杂的利益链。
对高金食品而言，如果 “小猪倌”变为“电影人”的故事能够成真，它不仅能够顺利保壳，同时价值也将大幅跃升。目前高金食品的市值已从停牌前的13.96亿元一下子蹿到了24.75亿元，几乎翻了一番。
而甩手卖壳的原实际控制人金翔宇和高达明，将赚得盆满钵满。
在本次方案中，高金食品拟将全部资产及负债置出，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。两者之间的差额由上市公司向交易对方发行股份购买。置出资产账面价值（母公司）为3.76亿元，评估值为6.45亿元，增值率为71.57%。
随后，高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明将通过共同控制的公司高金投资来承接置出资产，对价为两人合计转让4480万股上市公司股票。
可以计算得出，这部分上市公司股票的对价约为14.4元/股（6.45亿元/4480万股），而印纪传媒全体股东获得上市公司股份的发行价格仅需要支付5.98元/股，等同于金翔宇和高达明实际获得了3.45亿元的收益，即所谓的壳费。深圳的一位投行老总向记者解释，“这里面有一个潜规则，你上市公司卖壳是有一个壳费的，但通过什么手段来支付这个壳费呢？作为原股东，本来你要付出1亿股的对价才能得到置出资产，现在你只支出了4000万股，那6000万股就等于赚的，这就是壳费。”
不光是3亿-4亿元的壳费，重组还为新旧实际控制人带来了可观的股票溢价。据记者统计，如果重组成功，刨去历史成本，金翔宇和高达明将从手头上剩余的8135.20万股中净赚9.24亿元。
同时，重组完成后，新实际控制人肖文革将直接并通过印纪华城间接合计持有本公司8.62亿股股份，净赚50.70亿元，尽享资本盛宴。
本文来源：理财周报
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王晓易_NE0011
