东华实业重组涉资57.7亿，大股东业绩承诺现金补偿保底

大智慧阿思达克通讯社6月18日讯，时隔半年东华实业（600393.SH）终于披露重组草案。与半年前的预案相比，草案对发行价格和募集价格作出微调整，重组方案涉及资产为57.7亿元。大智慧通讯社周三从公司董秘办了解到，重组草案如能顺利通过股东大会，公司将在7月上旬向证监会等部门提交重组方案。

此次非公开发行股票购买资产和定增重组方案，共涉及资金规模合计为57.7亿元。草案显示，新方案因东华实业2013年利润分配10派1元现金红利，故发行价格由5.8元/股调整为5.7元/股，发行数量为7.6亿股，购买控股股东粤泰集团持有的房地产资产，注入的标的资产对价为43.32亿元。

此外，公司还拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，价格由5.22元/股调整为5.12元/股，募集资金总额不超过14.4亿元，用于标的资产的项目建设。

东华实业称，本次交易完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪。因此，本次重组不构成借壳上市。

**大股东现金补偿保底**

为保证上市公司利益，此次重组方案中的交易对方粤泰集团及其关联方作出未来三年业绩翻倍的承诺，为注入项目的销售贡献进行现金保底。

根据方案中约定的业绩承诺，交易对方承诺注入资产2014年到2016年实现的归属于母公司扣非净利润合计不低于11.2亿元，如果实际净利润低于该承诺，则交易对方按照约定进行补偿。

由此计算，若完成资产注入，按照大股东承诺公司未来三年的扣非净利润合计不低于11.2亿元，对比过去三年公司的净利润合计约为4.54亿元，将会增长1.46倍。

资料显示，东华实业在2011年至2013年主营业务收入分别为11.12亿元、25亿元、20.26亿元，净利润分别为1378万元、2.8亿元、1.6亿元。

公司表示，上述重组是粤泰集团及其关联方将其持有的、存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，将显著提升上市公司的资产规模和盈利水平。

**发行价格微调**

发行价格的调整，主要是因本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为9.43亿元，评估值为43.32亿元，比重组预案披露的标的资产预估值45.74亿元减少2.42亿元。

根据草案，评估资产减值主要是淮南置业因淮南天鹅湾(北)项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，该项目未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元，但该项目同样将在此次重组中注入上市公司，上市公司无需对此项目支付对价。此外，广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约0.34亿元。

此次注入的资产具体包括，粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

发稿：黄蒂娟/古美仪 审校：于丽波/田新杰

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