欧莱雅65亿港元收购美即警示：或沦为下一小护士

由于有前车之鉴，并不是所有人对于美即的未来都表示乐观。2003年，欧莱雅收购小护士，后者品牌目前泯然于众人。

4月9日，在港上市不满三年的美即控股（01663.HK）宣布退市，并正式成为全球化妆品巨头欧莱雅旗下一员。而这也意味着欧莱雅终于结束了长达2年的长跑，顺利迎娶美即面膜。

这次牵手美即，欧莱雅付出了不菲代价——65.38亿港元（折合人民币51亿元），这是欧莱雅自2008年以来最大的一笔收购。

这只是欧莱雅持久并购战的一环而已。某种意义上，欧莱雅是并购出来的化妆品巨头。从1907年法国人欧仁·舒莱尔创立巴黎欧莱雅开始，这个巨头至少并购了来自世界各国20个品牌。

然而，对于这次全球第一的美妆品牌牵手国内市场份额第一的面膜品牌，来自市场的质疑声音不断，美即是否会重蹈小护士和羽西的覆辙，还是会成为下一个美宝莲？

一切仍未可知。

暗战上海家化，65.38亿港元并购面膜第一股

不得不说，法国化妆品巨头欧莱雅的海外市场就是一部并购史，进入中国市场，当然也不例外。

这次欧莱雅收购美即，距离其在中国的首次收购已有9年时间。而就在收购美即收官前2天，欧莱雅宣布旗下大众品牌卡尼尔将永远退出中国市场，目前欧莱雅旗下大众品牌只剩下巴黎欧莱雅、美宝莲、小护士三个品牌。

欧莱雅收购小护士

对于这次收购美即，欧莱雅可以说是“蓄谋已久”。在2008年，欧莱雅曾调查过可采面膜，但是最终被上海家化（600315.SH）抢先以6522万元收购了可采51%的股份。当时，欧莱雅中国区总裁盖保罗在接受采访时表示，公司的确有关注过可采面膜，之所以当时没有收购，是因为还不是公司发展的重点。

恰巧，现在美即面膜CEO佘雨原曾担任可采面膜的销售总监，其专门成立了原禾公司负责可采面膜除上海以外的全国其他市场销售业务。当时佘雨原成功帮助可采拓展了药店和屈臣氏方面的渠道，使得可采销售额大幅增长。据了解，2002年，可采在面膜市场占到了近六成的市场份额。然而，2002年，可采突然宣布与佘雨原停止合作，这让佘雨云有点措手不及。

不过没过多久，佘雨原便在广州成立了新的公司——美即，开始了艰辛的创业。佘雨原看清了大卖场时代的来临，迅速在屈臣氏以及大型商超铺设渠道，随着规模的扩大，美即控股2010年9月在香港联交所成功上市。

财报显示，2010年，即美即上市当年销售额6.31亿港币（合计人民币4.96亿元），经营盈利1.42亿港币（合计人民币1.12亿元）。

此后，美即面膜依靠渠道的扩张快速发展。公开资料显示，目前美即在全国共有261名分销商，12417个销售网点分布于全国23个省份、5个自治区和4个直辖市。其中，屈臣氏渠道占到了40%左右，成为收入主要来源。

2011年8月，对于欧莱雅来说，收购的时机已经来临。当时市场上不断传出欧莱雅与美即接触洽谈收购事宜的消息，此后，2012年4月，双方谈判进入实质性阶段。期间双方对于这次收购一直未予以正面回应。直到去年8月份，美即发布公告称，公司正与潜在要约人A和潜在要约人B的指示性要约进行接触，若其中一方要约落实，就导致某一要约方针对美即的全部股份提出要约。

正当市场在欧莱雅、科蒂、联合利华等外资日化企业中猜测到底谁是收购方时，半个月后，美即复牌，并正式公布欧莱雅拟以每股6.3港元，总计65.38亿港元全盘收购美即。

而在停牌前，美即控股的股票仅为5.05港元，相对增值24.8%。从当时的财务数据来看，2013财年营业收入达到16.90亿港元（折合人民币13.29亿元），净利润2.76亿港元（折合人民币2.17亿元），此次收购市盈率达到24倍左右。

对于此次高达51亿元人民币的收购价格，天图资本投资经理冯卫东表示，“这次收购估值51亿人民币还是很高的，主要是欧莱雅看中市场发展前景，结合欧莱雅对于市场的理解经验，认为可以把面膜市场做的更大，美即能够占到足够的市场份额。”

据公开资料表明，欧莱雅虽然在中国区域连续13年实现两位数增长，但是销售增长放缓的趋势已很明显。按照欧莱雅中国披露的财报数据，2011年在华销售额首次突破百亿，达到107亿元，同比增长18%，此后一直销售增长疲软，2012年销售同比增长12.4%，而去年仅仅增长了10.2%。

因此这次收购主要是像欧莱雅这样体量的大公司出于维持自身增长的考虑。“如果从无到有建立市场的话，提供不了大公司所需要的规模和成长性，如果他是100亿元的公司，他增长10%，利润要10亿元是挺难的，而如果收购10亿元的公司，成长翻一番就能完成他的增长目标。很多大品牌公司比如宝洁等公司都是通过收购很多知名品牌，并输入他们的管理体系和资源体系达到快速成长的。”上述人士告诉理财周报记者。

公开资料显示，欧莱雅2013年在中国市场销售额为132.8亿元，假设美即并入欧莱雅中国，将为其带来近9%的增长。虽然目前来看，美即带动欧莱雅中国区域销售增长效应还不是很明显，但是从发展趋势来看，美即未来将很有可能成为欧莱雅中国销售增长的催化剂。

美即属于护肤品类的面膜细分领域，目前该领域在中国销售增长迅速，根据尼尔森最新数据统计，2014年第一季度，中国面膜市场仍旧保持两位数的高增长，其中，一线城市消费增长28%，二三线城市呈现良好增长势头，其中三线城市增长达到29%，中国农村受到消费升级的影响，增长高达48%。据其预计，到2015年，中国面膜市场销售规模将至少达到300亿元。而美即作为目前国内市场份额占有率第一的面膜品牌，欧莱雅看重的故事关键所在。

此外，美即虽然被欧莱雅归属于大众消费品类，但是其毛利率相对较高，平均达到76%左右。因此从盈利贡献率来看，美即的盈利水平也是可观的。

收购前，佘雨原夫妇持有美即控股11..7%股份，计算得知，这次收购可为其带来7.7亿港元的巨额回报。

小护士羽西收购易整合难

然而，由于有前车之鉴，并不是所有人对于美即的未来都表示乐观。

时光追溯到2003年12月。欧莱雅宣布收购小护士，这是其进入中国以来的第一次收购。虽然历时4年欧莱雅才终于将小护士追到手了，但是却没有倍加珍惜，反而变成为他人做嫁衣。这在业内被解读为欧莱雅的一次并购败笔。

当时，欧莱雅在中国的销售额还仅有15亿元，而且销售渠道主要局限于百货商场，亟需渠道来拓展中国市场。而这方面恰恰是小护士的强项。据了解，小护士当时在全国有28万个销售网点，这个数量就是在现在看来，覆盖率也是相当广泛的。另外，小护士针对中低端消费者，也能弥补欧莱雅金字塔塔基品类少的缺陷。此外，还有一点也是当时欧莱雅选择收购小护士很重要的一个原因——扩大产能的需要。欧莱雅从1997年进入中国，仅仅在苏州建立了欧莱雅产品的生产基地，随着销售额的增长，产能明显不够。

在收购小护士之后，小护士却并没有被欧莱雅当成自有品牌一样对待，至少从资源分配来上是如此。小护士自身渠道直接为欧莱雅旗下品牌卡尼尔所服务，卡尼尔在之后销售额不断增长，而小护士的销售额却日渐萎缩。

“当初收购小护士主要是看中渠道，当时欧莱雅也会想培养这个品牌，但是一个集团的资源是有限的，小护士只在中国，而卡尼尔是在全世界销售，其市场份额与卡尼尔相比是很小的，而且小护士和卡尼尔两者的相似度很高。一般来说，肯定是自己家的儿子优先。”时尚平台“一瓶一罐”创始人徐峰立称。

此后，欧莱雅为挽回小护士的品牌地位，重新为小护士打造了新的品牌形象，定位相对以前更高端，人群更趋于年轻化，但是如此大的转变对于小护士以往的消费人群来说一时接受不了。虽然欧莱雅投入大量资金进行广告宣传，还设立了专柜，但是由于品牌定位问题，新小护士战略宣告失败。即使2005年，小护士又重回到原来的定位上，但是原来的市场已经流失了大半。

欧莱雅后来匆忙收购的羽西，命运也与小护士相似。欧莱雅在当时收购羽西的主要出于防守目的。据了解，当时和羽西进行谈判的公司就有5家，不过最后欧莱雅在价格方面和研发方面的优势而取胜，这期间仅仅用了不到7个月的时间。

这次收购，欧莱雅将获得羽西的800个销售网点以及拥有6000万产能的浦东生产基地，以及除羽西之外的所有管理人员。而在此之前，羽西属于科蒂集团，出售羽西是因为科蒂未来主要精力将集中于香水开发，因此无暇顾及羽西的发展。但是，被收购后，羽西也因为欧莱雅集团对于品牌的认识不够，后者试图通过改良产品质量、提高价格试图将羽西推向高端，但是本身在一线城市渠道数量较少，广告推广资源较少，使得羽西陷入了高不成低不就的局面。

美即=下一个小护士？

那么，美即是否会有相同悲惨命运呢？理财周报记者从四个角度对美即和小护士进行了对比。

从收购目的来看，美即主要是为了补充欧莱雅没有的面膜品类，在公司内部并没有专门的品牌在做面膜这块，且自身属于上市公司，具有一定的市场规模，市值也较大。正如投中集团化工行业分析师万格所说，“美即目前在面膜行业渠道在国内是第一，再去铺其他产品应该也达不到这样一个效果。另外，美即属于上市公司，这次收购后算是私有化退出，未来若重新上市的话，存在一定的资本化运作空间。”

而小护士则不同，虽然与美即同属于大众消费品类，但是体量和环境则完全不同。小护士在被收购时当年销售额也仅为3.5亿元，规模偏小，收购主要目的是公司的渠道资源。而且当时欧莱雅在中国没有渠道，因此28万的销售网点是巨大的诱惑。

羽西在当年收购时的销售收入为3.8亿元，其收购主要目的是狙击竞争对手，此外，羽西的渠道和工厂也是欧莱雅所重视的。

据了解，目前欧莱雅在中国的三个工厂分布于苏州、宜昌、上海。后两者之前分别是小护士和羽西的生产基地。在收购后，欧莱雅对工厂进行了扩厂改造，今后苏州的尚美工厂主要负责彩妆及染发类产品的生产，宜昌工厂则负责护肤类产品，浦东美科工厂负责大众化妆品部中高档产品的生产。

从收购价格来看，美即51亿元的价格估值最高。羽西的价格据传为当年销售额的2倍，即7.6亿元。小护士的收购金额没有对外公布，不过从规模上来看，应该比前两者都低。这也可反映出欧莱雅集团对于该品牌的重视程度和地位。

从欧莱雅管理风格来看，中国区总裁直接参与收购的情况会越来越少。 一瓶一罐创始人徐峰立徐峰立分析：“之前是盖保罗（注：欧莱雅中国区前总裁，已去世）的时代，而目前的情况是集团不会更多的放权给中国大陆。欧莱雅虽然是国际公司，但是本质上是家族企业，法国人不会把权利下放到管理层。而且现在中国没有像盖保罗，兰珍珍这样很强的管理层，以前基本放权购中国大陆品牌，而且都会参与到品牌建设的管理中，而现在巴黎和中国这边的联系蛮紧密的。”

这次收购美即就能看出变化。“欧莱雅中国更低调点，法国集团总部参与并购会更多，中国这边反而没有看到太大的动静。”这从一方面也能反映出欧莱雅在后盖保罗时代并购策略的变化。

从保留公司管理团队来看，欧莱雅对于收购的小护士、羽西、美即这三家公司保留管理层和团队的态度上并不一致。小护士当初在收购时，欧莱雅明确提出公司董事长李志达今后一段时间将退出化妆品行业，李志达将从公司全面退出。羽西相对来说情况好点，虽然退出公司，但是得到了一个欧莱雅名誉副总裁的职位，主要是考虑到羽西本人与公司品牌形象紧密联系的因素。

对美即的董事长佘雨原来说，好像日子比前两者要好过。欧莱雅相关工作人员对理财周报记者表示，佘雨原将作为美即公司CEO继续领导其发展，他将给向欧莱雅（中国）CEO贝瀚青汇报。

万格对理财周报记者解释：“他们之前可能有个这样的协议，如果被雪藏会怎么样，为了防止被雪藏要价可能也会高点。因为有前车之鉴嘛。他们会考虑到这个问题。像这次收购的话，肯定会有部分保留，他毕竟是上市公司。一般收购的话，最近几年，他肯定会说保留一部分管理团队，但是一段时间后，管理团队如果容不下，关于企业文化、财务方面的原因，原始管理团队就会走掉。”