停牌超过2个月的世荣兆业（002016.SZ）终于出炉重组预案，但市场对该项交易显然“用脚投票”。周二复牌的世荣兆业，开盘股价低开，随后股价震荡下行，最低触及跌停价位5.90元/股，截止发稿股价报6.00元/股，跌幅为8.54%。
据公告，公司拟向梁家荣发行股份购买其所持珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%的股权，本次交易价格为10.29亿元，发行价格6.31元/股，发行数量为1.63亿股。
资料显示，交易对方梁家荣为公司董事长，同时系公司实际控制人梁社增之子，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。
此外，董事长梁家荣还向公司作出利润补偿承诺。据其承诺书，一旦公司在未来3-4年度的净利润不达到设定的目标，梁家荣将向公司作出利润补偿。
公司方面表示，世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。通过本次交易，公司完整持有世荣实业100%的股权，将进一步增强了公司的盈利能力，将改善上市公司盈利状况。
董事长注入资产溢价600%
世荣实业是世荣兆业最主要的收入、利润和现金来源，拥有世荣兆业合并范围内大部分的项目储备，资产注入有利于改善公司土地储备和盈利情况
世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约390万平方米，可售建筑面积319万平方米。
资料显示，世荣实业的核心资产“里维埃拉”项目，总规划用地面积为 212.39 万平方米，计容面积 382.30 万平方米。除去已经开发的，后续待开发项目占地面积约 121.43 万平方米，后续计容面积约 214.20 万平方米。
同时资料还显示，后续项目主要是待开发的 11 宗土地，其中9 宗土地已办理房地产权证，9宗待开发宗地的增值率为380.91%，占世荣实业全部资产增值额的55.21%。其余2 宗土地于 2014 年 1 月 15 日拍卖取得，尚未取得房地产权证。
评估机构出具的《评估报告》显示，以2014年3月31日为评估基准日，上述标的公司股权全部权益的账面价值6.15亿元，评估值43.58亿元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为10.35亿元。
据资料，里维埃拉项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，项目采取逐年分期开发的模式,由一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区、四期蓝湾半岛和后续项目构成。目前，已动工开发的土地面积 90.96 万平方米，已计容面积为 168.10 万平方米。
公司表示，待该项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。
董事长作出利润补偿
标的公司世荣实业今年业绩面临下滑的风险。 公司表示，2014 年世荣实业预计将产生亏损 2651.44 万元，即目标资产将产生亏损 629.72 万元，相信随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。
据了解，世荣兆业的土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，项目收入来源仍占公司绝对比重。
因此，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。目前，世荣兆业的土地储备过度集中在一个区域，一旦珠海市斗门区的房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
为确保此项资产重组顺利进行，董事长梁家荣甚至作出利润补偿承诺。资料显示，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额(扣除非经常性损益后)不低于1.10亿元；如本次交易在2015年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额(扣除非经常性损益后)不低于1.17亿元。
据财务数据，世荣兆业在2012年、2013年，分别实现营业收入7.66亿、6.74亿，分别实现净利润2.82亿、6.67亿。
履行承诺背景
梳理此次重组背景，世荣兆业在2008年通过向梁社增定向增发1.29亿元股购买其持有的世荣实业76.25%股权，完成重大资产重组公司主营业务转变为房地产开发，梁社增成为公司控股股东。
梁家荣为梁社增之子，持有的世荣实业剩余23.75%股权。当时，梁家荣承诺在2008年重组完成后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。
为了履行上述承诺，世荣兆业曾于2009年7月正式启动了向梁家荣发行股份，购买其持有的世荣实业23.75%的股权的工作，并于2009年12月获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。
本文来源：大智慧财经
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王晓易_NE0011
