继5月13日晚间发布董事会公告解除总经理王茁的职务后（详见东方早报5月14日A23版），上海家化联合股份有限公司（600315，上海家化）5月15日凌晨又发布补充公告，公开了同样身为董事的王茁本人投反对票的理由，王茁主要认为公司内控出现问题不应其一人担责，并对董事会会议程序的合法性提出质疑。王茁还自曝，现任董事长谢文坚在王茁被董事会解职前就已告知他离职消息，并威胁利诱其离职。
另据早报记者了解，王茁正准备聘请律师通过诉讼来解决此事。
上海家化是应监管要求发出该补充公告的。5月14日晚间，上海证券交易所发布通报称，其已要求上海家化尽快核实并公告王茁的反对理由，并对董事会会议程序是否合规作出说明。在王茁被免职后，谢文坚被任命为上海家化总经理。
王茁正准备诉讼
针对上海家化给出的解职理由——普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，王茁严重失职应担主责。王茁列明的反对理由是：即便普华永道中天会计师事务所出具的内控否定意见是公正的，意见中指出的公司内控存在的“三项重大缺陷”，也应该是董事会、全体董事、管理层全体人员以及各部门的共同责任，特别是审计委员会应承担主要责任。公司总经理虽然负有一定责任，但是公司应该先追究由董事长直接领导（不归总经理分管）的审计部和董秘办、由公司总会计师分管的财务部门、董事会审计委员会以及董事长本人等主要责任人，而不应该以解除总经理职务的方式让总经理一个人来承担所有的责任。
王茁认为，该会计师事务所指出的公司内控缺陷主要在财务方面，特别是关联交易的问题，都是历史遗留问题，都不是在其总经理任期内发生的，他并不知情也未参与。他始终本着谨慎、忠实、勤勉的态度履行总经理职责，上海家化无权以上述理由解除其董事职务。
王茁还对董事会及其相关决议的合规性提出质疑。他表示，5月12日当天自己才被董事长谢文坚告知总经理职务已被解职，并被通知当晚召开紧急董事会进行表决。而按照《公司法》相关规定：董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。王茁还透露，为了达到让其主动辞职的目的，谢文坚以解除劳动合同、剥夺其即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，与此同时又施以重大利益等的诱惑。
至于其反对谢文坚接任总经理的理由，则是作为一个公众公司的董事长，其所有言行多代表和贯彻大股东的意志，而不真正体现其他所有股东的根本利益，一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。
据早报记者了解，王茁正准备聘请律师进行诉讼。
葛文耀隔空声援
上海家化在该则补充公告中回应称，上述董事会会议召开涉及高管人事变动等敏感信息，属于《董事会议事规则》规定的紧急情形，董事长按照《公司章程》规定自接到八名董事（谢文坚、童恺、吴英华、张纯、苏勇、傅鼎生、曲建宁、冯珺）提议后十日内，召集和主持董事会会议，且会议召集人在会议开始时明确说明紧急召开情况并询问与会董事是否对会议程序有异议，与会董事包括王茁董事均未表示异议，因此该次董事会正常召开。整个会议过程中，亦未有董事对会议召开程序提出异议，会议形成的决议经与会董事签署生效。
至于为何在14日发布的董事会决议公告中未发布董事王茁的反对理由，上海家化解释称，这是因为王茁在12日的会议期间未提出任何反对理由，而是在5月14日才向董秘提交了“反对理由的说明”。
对于王茁的遭遇，外界评价不一。有人认为，王茁“因书生意气损失300多万元并不值得”（即王茁激励股权解禁后市值）。
上海家化前任董事长葛文耀则在微博上隔空声援，称“塞翁失马，安知非福”。13日，葛文耀还连续发布充满弦外之音的微博，“我已离开家化8个月，退出江湖，不必太‘重视’我”，“家化的高层和中层都是我的班底，何止二人”。
有消息称，王茁被解职以及财务总监丁逸菁辞职还不是此次上海家化人事地震的终结，还有多名“葛系”人员已被架空。随着此后股权激励期权陆续解禁，可能还会有人离职。
上海家化认为，人事变动是该公司重塑经销商信心计划的重要组成部分。去年9月，葛文耀提出退休申请被批准，11月15日，由大股东平安信托提名的原强生医疗中国区掌门人谢文坚接任。上海证券交易所披露的上海家化2013年年度报告显示，2014年1月22日，上海家化(集团)有限公司法定代表人变更为谢文坚，最终控制方为中国平安保险(集团)股份有限公司。
有观点认为，只有“葛系”人员陆续离开，中国平安才能够充分行使其战略需求。但也有观点对谢文坚能否将上海家化带入一个新的高峰充满质疑，认为其在日化行业缺少经验，王茁的离开对品牌运营负面影响较大。
录入编辑：王卉
本文来源：东方早报
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