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禾盛新材再购金英马估值增2亿 标的资产数据打架

2014-04-28 06:16:26 来源: 理财周报 举报
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影视行业板块火爆依旧。

自2014年1月30日发布收购金英马影视26.5%股权以后,2个月后禾盛新材(002290.SZ)再度出手,几乎将金英马全部纳入麾下。

4月17日晚间,禾盛新材发布重组预案,拟以发行股份和支付现金方式收购金英马影视72.38%股权,并募集配套资金。交易完成后,公司将持有金英马98.88%股权。受此利好消息刺激,禾盛新材股价连拉两个一字涨停,涨势十分迅猛,不过随后股价就显出颓势,截至2014年4月25日,公司股价收于13.31元,较停牌前上涨26.76%。

自2013年11月下旬被中视传媒(600088.SH)抛弃以后,市场对于金英马的质疑就一直没有停息。此次收购,金英马依旧疑点重重。理财周报记者经过对比发现,在中视传媒发布的重组预案中,金英马2012年的净利润为5382.50万元,而在禾盛新材的重组预案中金英马2012年的净利润却大幅下降至1499.57万元,下降幅度超过七成。

另外一个值得注意的问题是,主营传统制造业的禾盛新材,未来将如何驾驭影视业务和金英马?

“两步走”收购金英马

4月17日晚,停牌4个月的禾盛新材发布重组预案,拟以发行股份和支付现金方式收购金英马影视72.38%股权,并募集配套资金。交易完成后,公司将持有金英马98.88%股权。

具体交易方案为,公司拟以10.98元/股发行5394.87万股股份的方式向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东收购金英马55.88%的股权,以现金1.75亿元收购滕站所持金英马16.50%的股权,交易对价合计7.67亿元。

同时,公司以10.98元/股向蒋学元、安益大通和华芳集团定向发行股份募集配套资金1.81亿元,其中1.75亿元用于支付本次交易的现金对价,其余部分用于支付本次重组中介机构费用。因蒋学元直接持有公司1512万股股份,占公司总股本的7.18%,其也是公司控股股东、实际控制人赵东明配偶的兄弟,本次交易构成关联交易。

重组预案显示,金英马成立于1998年,主营业务为电视剧的投资、制作与发行以及艺人经纪业务,较为知名的作品有《家的N次方》、《抹布女也有春天》等。

财报显示,2012年、2013年,金英马影视分别实现营业收入2.01亿元、2.25亿元,实现净利润456.11万元、7433.49万元。转让方承诺,金英马2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1亿元、1.35亿元和1.69亿元。

理财周报记者注意到,早在2014年1月30日禾盛新材就宣布收购金英马26.5%股权,4月14日公司完成以2.19亿元收购金英马这部分股权事宜。但是,仅仅3天,公司又宣布收购金英马72.38%股权。为什么公司不一次性收购金英马,而要分两次收购?

“这个是方案设计上的问题,因为它里面有个股东叫九华投资,一开始它们没有说股权要出让,停牌以后又说股权要出让,这是根据事情发展的变化作出的调整。”禾盛新材董秘袁文雄表示,“我们最初的想法是出一部分现金,把金英马整体装进来就完事,对我们来说这是最简单,也是资金压力最小的。后续因为九华投资要退出,这样那样的,所以才会有前面那些小插曲,后来顺势作出调整,没什么过多的复杂原因。”

然而,也正是因为这个插曲,使金英马的估值暴涨。4月14日,禾盛新材完成收购26.5%股权时,金英马100%的股权估值为8.26亿元;3天后,其再次收购72.38%股权时,金英马的估值就飙升到10.60亿元,增值幅度达28.33%。

受收购影视公司的利好消息刺激,禾盛新材股价连拉两个一字涨停,涨势十分迅猛。不过随后股价就显出颓势,截至2014年4月25日,公司股价收于13.31元,较停牌前上涨26.76%。与此形成对比的是,同样是收购金英马,中视传媒复牌后股价连拉4个涨停,6个交易日涨幅达46.46%,几乎是禾盛新材股价涨幅的2倍。

收购标的坎坷上市路

如果禾盛新材此次收购成功,意味着金英马历时5年的上市梦终于实现。

2009年11月,滕站引入福建省九华创业投资公司,并联合刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军6人发起设立了金英马影视股份有限公司,吹响了正式向资本市场发起冲击的号角。然而,此后多年,金英马并未成功上市。

“金英马的股权结构比较复杂,因为它的大股东是房地产开发商(九华投资的控股股东为房地产开发商),实际上相当于一个财务投资人,而运营团队只是小股东。这样的结构不是一个理想的IPO结构,只适合做产业资本并购。”浙商创投合伙人李先文表示。

金英马设立时,九华投资持股比例为52.80%,远远超过公司实际控制人滕站23.20%的持股比例;后来九华投资持股比例下降至48.00%,依然超过滕站的31.83%。

果不其然,滕站把目光转向了并购。2013年8月31日,中视传媒宣布以10.2亿元收购金英马100%股权,复牌后其股价连拉4个涨停,一时风光无限。让市场诧异的是,一个多月后,中视传媒就宣布终止收购金英马,而其放弃收购的真实原因目前仍是一个谜。

“坊间猜测,大部分都是说价格谈不拢,但是从这个行业的普遍情况来看,有可能双方对未来增长的看法不一致,也许一开始开了一个价格,然后中视传媒在往下做的时候发现并没有对方说的那么好,增长率和利润也没有那么高,可能要压价,结果对方不愿意。”华东一位TMT行业研究员表示,“当然也不排除是其他因素,比如公司存在其他资产问题,或者财务不健全,购买方顾虑比较多。”

随之,市场上对金英马的猜测和怀疑也多了起来。2013年10月21日,在中视传媒发布终止与金英马重组公告的同一天,金英马不得不在官网发布声明称,“中视传媒停牌并拟终止重组一事与我公司业绩和重组谈判无关。对于中伤我公司的言论我方保留起诉的权利”。

但是,市场对于金英马的质疑从来就没有停息过。直到此次收购,金英马依旧疑点重重。

理财周报(微信公众号money-week)记者对比了中视传媒、禾盛新材收购金英马的两份重组预案,前者显示金英马2011年和2012年的未经审计净利润分别为1120.83万元和5382.50万元,后者披露金英马2012年和2013年经审计的净利润分别为1499.57万元和7533.47万元。在相同的2012年,金英马的净利润由5382.50万元剧降至1499.57万元,下降幅度超过七成。即便考虑到是否经过审计的因素,其差额还是让人吃惊。

禾盛新材董秘袁文雄表示:“对这个我们也不清楚,我们刚刚进去做它的股东,至于它前面的业绩,也不应该由我们去解释的。”理财周报记者试图从金英马方面获得解释,未果。

“相对来说,影视公司的财务基础工作都不是很规范。这个行业有一个特征,就是一个项目的收入可以确认在今年,也可以确认在明年,单项目的利润可能就有两三千万,这种影响会特别大。”民生证券分析师郑平分析称。

此外,两次重组,财务顾问对金英马净利润增长的解释也让人摸不着头脑。中视传媒重组预案称,金英马2012年的净利润相比2011年大幅增长,主要由于公司于2011年对账面上以前年度长期未结转成本的影视剧库存商品统一进行了成本结转,导致2011年营业成本较高。而禾盛新材重组预案称,金英马2013年的净利润较2012年大幅增长,主要原因是公司在2012年对以前年度电视剧的预计收入进行了调整,相关成本在该年度统一进行了结转,导致2012年度营业成本较高。

“影视剧公司产销率不能保证100%,他们把销售出去的电视剧匹配成本计入利润表,没有销售出去的电视剧就放在资产负债表的存货里面。他们一次性把存货结转到成本,相当于100%提了存货跌价准备。”北京一位传媒行业分析师表示,“跟谁谈判就在前一年结转成本,这样就把谈判当年金英马的利润做高,进而提升其估值。”

新的管理难题

禾盛新材主要从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售。受国家实施的家电下乡等政策影响,公司在2009年上市后的业绩增长迅速。但是从2011年开始,由于原材料价格高企以及国家对家电下乡等政策的调整,公司业绩开始变脸。

2011年、2012年和2013年,禾盛新材实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6169.46万元、2479.65万元和3000.82万元,呈大幅下滑之势。

尽管禾盛新材也在对公司客户和产品进行优化调整,但是收效甚微。因此,公司不得不另辟新的盈利途径。

禾盛新材表示,此次收购金英马影视,是上市公司为促进行业或者产业整合,增强与主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易后,上市公司将由新型复合材料企业转变为先进生产制造与影视文化创意并行的双主业上市公司,有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力,抵御行业周期性波动风险。

“我觉得这纯粹是一种资本运作行为,讲得不好听一点就是一种套利行为。公司的主营业务发展空间不大,然后现在市值比较低,大股东急于发展新的产业,或者维持现有的股票价值,必须要注入新的东西,现在这个影视概念估值还不错,进来之后对它的二级市场估值会有一个提升。”谈及此次收购,前述TMT行业分析师称。

理财周报记者注意到,禾盛新材管理层并无电视剧制作、发行的经营管理经验,未来将如何管理金英马和影视业务呢?

“这个不用操心,什么事情都是可以学的。”公司董秘袁文雄对此信心满满,“再一个,像这种协议,按照证监会的要求都是有承诺的,是有人在拍胸脯的,我们担心什么呢?现在跨行经营的也很多,政府也要求企业转型,这有什么问题?”

重组预案显示,本次交易完成后,滕站有权向公司董事会提名董事或者提出上市公司影视剧业务未来发展重大战略规划,协助上市公司董事会制定规划;滕站若进入公司董事会,有权向公司董事会推荐具备丰富影视剧制作经验的高级管理人员,保障上市公司影视剧业务稳步健康发展。

2014年4月23日,袁文雄对前往调研的机构研究员表示,公司管理层对影视剧的制作不熟悉,未来不会对金英马的实际运作进行干涉,金英马主要还是由滕站管理团队运作。上市公司未来可能会对其融资方面进行支持。

不过,前述北京传媒行业分析师提醒,未来滕站与禾盛新材之间的关系并非坦途。

“在未来可能继续发生的收购活动中,禾盛新材原股东的股权将被进一步稀释,这时,滕站、禾盛新材老股东、拟收购方新股东将面临矛盾。除非拟收购方股东退出,滕站与禾盛新材老股东股权比例维持不变,然而我认为拟收购方通常也不会太弱,退出的话会导致收购条件的难度加大。所以,其实公司最大的问题不是资产、资金链,而是董事会对于未来收购的决策,可能限制滕站的独立决策能力。为了上市,这是滕站不得不走的一步,后期如何处理好与禾盛新材老股东的关系,确实会有一点难度。”

netease 本文来源:理财周报 作者:杨流茂 责任编辑:王晓易_NE0011
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中国这东西在德国火了,上架就被抢购一空,德国人:感谢中国

12年日系马自达6,看看车商出价多少?不要再买贵了

叕偶遇一窝土狗崽!狗妈在线教你做人,太机智!

孩子,是报学习班还是释放天性,在家居然要骑战斗鸡

邻家少年曾舜晞,黑框眼镜尽显呆萌,青春洋溢看着就心动|第1时尚

拉伸后长长的兔兔twi.fluffys20200320#摸鱼

昨天北京下雨,实拍天安门城楼前兵哥哥穿雨衣,真的太意外了

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2020-08-10 01:12:59
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