解读银监“99号”文：尽责、理清、转型

尽责、理清、转型

————好买解读银监“99号”文

2014年4月10日，中国银监会办公厅发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发【2014】99号），也就是这两天，圈内纷纷都在议论的“99号”文。整篇文章提到的点很多，归纳总结之后，发现关键词离不开“尽责、理清、转型”。

尽责

所谓尽责，即更加明确了每个角色需承担的责任，将责任具体化，每一个尽责的背后都呼应了文中多次提到的“卖者尽责”四个字。但尽责就等同于大家期待的“刚性兑付”吗？尽责的真正目的恐怕却是“买者自负”。

1、项目经理尽责

“99号”文明确了对所有信托项目，尤其是高风险项目，应安排专人跟踪，责任明确到人。项目风险暴露后，信托公司应权利全力进行风险处置，在完成风险化解前暂停相关项目负责人开展新业务。

2、股东尽责

文中最醒目的一段话莫属于关于股东建立流动性支持和资本补充机制，即“信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。”

这样看来，似乎信托公司的股东越来越不好当了。原本认为，有了信托牌照，股东层每年坐等分红即可，无需担忧各个项目具体的风控流程以及后续的管理，但是这一条规定，却给信托公司的股东敲响警钟，务必扛起责任，为由于没有做好每个环节的风险控制而买单。

3、信托公司尽责

信托公司必须从产品设计、尽职调查、风控监管、产品营销、后续管理、信息披露和风险处置等环节入手，全方位、全过程、动态化地进行管理。尤其针对项目的投后管理方面，要时时跟进和风险监测，对于房地产等重点风险领域需要定期进行压力测试。对于风险的处置方式必须市场化。

4、销售人员尽责

规范产品营销中，提到了“坚持合格投资人标准”和“坚持私募标准”，准确划分了投资人群，坚持把合适的产品卖给适合的对象，承担售卖的责任。同时，要求在产品营销的时候必须向投资人充分揭示风险，将产品信息的风险充分披露，不对投资者进行任何误导性的销售行为，这样做看似呼应了“卖者尽责”，但目的却是为了加强对于投资者的风险教育，增强投资者“买者自负”的意识。

5、监管部门尽责

将产品风控的重心转移到事前风控，规定要求“对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡是入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前10天逐笔向监管机构报告。”同时，还要求当地的银监局对于信托产品的销售进行严格的监管。

理清

文中提到几处清理的工作，但“清理”的目的却是“理清”

1、 信托资金池的理清

文中规定“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”。同时要求对于已经开展的非标准化理财资金池业务，需提供具体情况和说明，并提出整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

据统计，目前信托公司的资金池总的规模约在3000亿左右，但占比大的主要集中在几家信托公司，其余的信托公司资金池规模也就小几十亿。相信监管机构此举表明已经发现信托公司的资金池业务存在潜在的风险，同时底层大部分的投资标的都是期限错配、金额错配的融资类项目。这次监管层要求理清资金池，目的也是让每家信托公司结合自身的实际情况，循序渐进、稳妥地推进资金池业务的清理和理清工作，而不会出现“一刀切”而引发其流动性风险。

2、 理清各个层面的职责权限及相对应的薪酬激励和处罚机制

理清信托公司股东（大）会、董事会、监事会、经营层的职责权限，各司其职，结合自身特点制定恢复与处置机制。同时要求，将此机制在2014年6月30日前报送监管机构审核。这一举措便是将信托公司的各个层面的职责权限进行清晰的界线划分，同时与激励和分红直接挂钩，奖惩分明，将各类风险落实到具体的岗位中。

3、 理清监管机制

理清监管责任边界，对于融资平台、房地产、矿业、产能过剩行业、影子银行业务等风险隐患进行重点监控。严格落实2013年以来出现风险信托项目的问责工作。对于信托公司的董事、高管等重要岗位建立准入制度，将监管机制嵌入到信托公司日常业务开展的每个环节。

转型

“99号”文中非常重要的内容是关于信托未来的业务方向在哪里。去年，自基金资管的产品逐步被市场所接收和认可之后，信托产品的优势不再那么突出，信托公司曾经一度在担忧，接下来信托的路该怎么走，各家信托公司都在探索新的业务类别。银监在“99号”文中也鼓励信托公司的差异化发展，提出了：真正的股权投资业务、并购业务、收费类业务、信贷资产证券化业务、家族财富管理、公益信托等。

所以，信托公司未来的业务重心将逐步转移，我们已经看到信托公司之间的业务特点开始分化，同时我们也期待有各种创新类的信托产品可以呈现在投资者的面前，真正做到“受人之托、代人理财”。