数字天域拟借壳新世纪上市

早报记者 严晓蝶

在IPO (首次公开发行)、借壳江苏三房巷实业股份有限公司（三房巷，600370）等方案相继失败后，北京数字天域科技股份有限公司（以下简称“数字天域”）昨晚宣布拟作价21.29亿元借壳杭州新世纪信息技术股份有限公司（新世纪，002280）。

新世纪昨晚的公告显示，借壳完成后，新世纪的主营业务将由软件和信息技术服务业，变更为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。新世纪股票今日复牌。

净资产增值约882.59%

新世纪昨晚公告显示，拟注入新世纪的数字天域预估值约为21.29亿元，而新世纪拟置出的资产净值预估值约为3.90亿元（编注：拟置出资产净值预估值约为4.33亿元，但2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4280.00万元，故拟置出资产作价预计为3.90亿元），两者差额约为17.39亿元，增值率约882.59%。

根据预估值测算，新世纪拟向数字天域全体11名股东以12.86元/股（编注：较停牌前折价3.38%）的价格，非公开发行13523.399万股，购买数字天域100%股份。此外，新世纪拟采用锁价发行方式向数字天域董事长、总经理何志涛以同样12.86元/股的价格非公开发行股份，募集配套资金，总金额不超过4.99亿元，这一发行股份数量不超过3876.52万股。

其中，拟募集配套资金4.99亿元，用于重组完成后新世纪海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目，以及支付中介机构费用。

上述交易完成后，新世纪的控股股东及实际控制人将由徐智勇（新世纪控股股东及实际控制人）及其一致行动人陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，变更为何志涛及其一致行动人数字天域副总经理陈理和郭静波。

对于此次重大资产重组原因，新世纪给出的理由是，业绩连续大幅下滑，上述重组将使其盈利能力得到提升。

公告显示，数字天域2013年度实现营业收入17881.43万元（未经审计），而新世纪2013年度实现营业收入21580.53万元。

资料显示，新世纪主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，其应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度，新世纪营业收入分别为3.69亿元、2.55亿元和2.16亿元，营业利润分别为4767.23万元、808.93万元和-2990.97万元。

据双方有业绩承诺与补偿安排，数字天域股东方承诺，拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1.42亿元、1.85亿元和2.35亿元。

数字天域三次闯关

数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。截至2013年底，数字天域各类产品累计用户总数达2.98亿。除与中国的三大移动运营商合作外，数字天域还与Vodafone（沃达丰）、Google等企业进行业务合作，并向超过400家手机制造商、手机设计公司、芯片制造商等终端公司提供手机软件整体解决方案或功能模块，旗下产品包括：联络OS、联络短信、好联络、好联络通讯录——爱号等。

此前，数字天域此前曾流露多次登陆资本市场的意图，而此次作价21.29亿元借壳新世纪也是其二度借壳。

2013年6月，北京证监局披露了数字天域IPO的辅导备案登记受理的公示，辅导机构为中国国际金融有限公司，辅导材料受理日为2013年5月13日，这是其首次冲刺IPO。

但随后，数字天域选择借壳三房巷登陆资本市场。2013年11月27日晚，三房巷公告数字天域拟借壳三房巷上市。但市场还未等到借壳方案的出炉，2014年1月3日晚，“因交易双方未能就相关重要条款达成一致意见”，三房巷公告宣布终止其与数字天域的重大资产重组。

值得关注的是，几次三番想登陆资本市场融资的数字天域，在其公司本身层面存在一定的风险。

从昨晚的借壳方案来看，数字天域的销售收入过分依赖大客户。2011年、2012年和2013年，数字天域的前十大客户销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年数字天域对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。

此外，数字天域的应收占款占比较高。截至2013年12月31日，数字天域未经审计的应收账款净额（合并口径）1.71亿元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。

值得一提的是，从新世纪昨日公告披露的数字天域股权架构图来看，红杉资本、光速创投、英菲尼迪三家创投也间接持有数字天域股权。

新世纪于2014年1月17日起停牌，停牌前下跌2.92%，收于13.31元/股。