金城股份两大股东演双簧 疑逃脱15亿注资承诺

上市公司获得股东的资金支持无疑是一个大利好，然而，最近徐国瑞对金城股份(000820.SZ )的定增输血，却引来了股民的强烈反对。

3月20日晚，金城股份发布定向增发公告，拟向公司第二大股东徐国瑞定增募集2.66亿元补充流动资金。发行完成后徐国瑞将成为新的第一大股东，而公司现在的第一大股东朱祖国则退居第二大股东。

一则看似简单的定增预案背后，却充满了复杂的利益算计和纠葛。

早在2012年10月朱祖国接盘金城股份时，就承诺未来向上市公司注入不低于15亿元资产，但是后来朱祖国以种种理由迟迟不兑现承诺。此次定增完成后，朱祖国将退出实际控制人的地位，但是他之前做出的承诺该怎么办？

另一方面，两年来徐国瑞和朱祖国轮流坐镇把控着金城股份，两者之间已形成事实上的利益联盟，因此徐国瑞此次斥巨资参与金城股份的定增，也被一些投资者怀疑是在协助朱祖国金蝉脱壳，而由自己来提出重组方案，注入房地产资产。

面对市场上汹涌而来的质疑，金城股份试图以回避来应对，然而他们无法回避即将到来的严重考验。4月9日，金城股份将召开临时股东大会，审议此次定增预案以及同意朱祖国延期提出重组方案的议案。目前在股吧等公开论坛上，许多投资者已经扬言投票反对上述方案。

定增引出资产注入承诺悬疑

3月20日晚，金城股份发布定增预案，拟以6.66元/股向公司第二大股东徐国瑞发行4000万股，募集资金总额2.66亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。发行完成后，徐国瑞将成为公司新的第一大股东，持股比例为21.44%；而公司现在的第一大股东朱祖国及其一致行动人持股比例下降至20.37%，退居第二大股东。

在预案中，金城股份方面极力强调此次定增对公司提升盈利能力的重要性：一方面，可以缓解公司主业面临较大的经营压力；另一方面，通过这次定增可降低公司资产负债率（50.43%），降低公司的融资成本，从而提升公司盈利水平。

金城股份在预案中称，在公司盈利能力较弱的情况下，徐国瑞的单方面增资体现了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

然而，相比定增带来的诸多好处，投资者更在意定增所带来的实际控制人变更以及承诺兑现问题。

2012年10月，朱祖国通过受让金城股份全体股东股票的方式，获得了公司6678.69万股股票，成为公司实际控制人。而其他股东之所以愿意付出让渡巨量股票的代价，很大程度上是因为朱祖国做出了一系列的承诺，其中最重要的是，未来将向上市公司注入不低于15亿元的资产，包括其持有的恒鑫矿业全部股权。

但是，朱祖国成功上位后却迟迟不兑现承诺，原本应该在2013 年10 月14 日之前完成重组，后来推迟到2014年4月15日，然后又延期至2014年12月31日。

让投资者困惑的是，即便到2014年底朱祖国注入资产的承诺也不一定能履行。因为恒鑫矿业注入上市公司可能构成借壳上市，而恒鑫矿业及其子公司2011年净利润为负，并不符合监管部门规定的借壳上市条件——最近3个会计年度（2011-2013年度）净利润均为正数。

值得注意的是，此前朱祖国从未提到重组将面临上述障碍，而且其对拟注入资产的承诺，除了评估值不低于人民币15 亿元和至少包括恒鑫矿业全部股权2个条件外，还包括必须符合监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求，显然，符合借壳上市的条件也包括在内。

就在朱祖国的承诺无限期推迟的关键时候，金城股份突然发布定增预案，公司的实际控制人也因此而变成徐国瑞，于是，朱祖国是否履行承诺也成为投资者心中的一个巨大疑问。

理财周报（微信公众号：money-week）记者欲就承诺一事采访朱祖国，辗转联系到朱旗下上海邦富餐饮娱乐公司一内部人士，该人士称朱祖国并不在上海，无法接受采访，亦拒绝提供联系方式，只是答应向朱转告此事。记者留下了联系方式，但截至发稿未获回复。

“该公告的已经公告了，很多东西正在研讨中，不方便透露。如果后续有什么想法，我们会公告的。”面对理财周报（微信公众号：money-week）记者提出的关于此次定增和朱祖国承诺兑现的问题，金城股份证券部工作人员采取回避的态度。

4月9日股东会表决

除了朱祖国是否继续履行承诺的问题以外，一些金城股份的投资者还把质疑的矛头指向此次定增参与方、金城股份第二大股东徐国瑞。

自2012年4月至今的两年多以来，徐国瑞和朱祖国轮流坐镇把控着金城股份，两者之间关系已是异常紧密，因而此次斥巨资参与金城股份定增的徐国瑞，也被投资者质疑是在协助朱祖国逃避兑现承诺，金蝉脱壳。

2012年4月24日，徐国瑞控制的宝地建设通过债转股方式，以1.5亿元受让金城股份第一大股东鑫天纸业全部股权，从而成为上市公司第一大股东，占公司总股本的15.04%；而徐国瑞也取代张丙坤成为金城股份实际控制人。

蹊跷的是，原本有实力重组金城股份的徐国瑞，却宁愿放弃控制权，其所控制的鑫天纸业在重整中按照最高30%的比例让渡其所持股票给朱祖国，朱祖国因此得以实际控制金城股份。

值得注意的是，徐国瑞还是拟注入上市公司资产——恒鑫矿业的股东，与朱祖国有紧密的利益关系。2013年5月，恒鑫矿业以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等为由启动增资事项，徐国瑞掏出2亿元真金白银参与，目前持有恒鑫矿业19.50%股权。

应深交所要求，金城股份也曾发布公告澄清，称徐国瑞和朱祖国之间并不存在一致行动的意图。不过，公司的澄清并没有打消投资者的顾虑。

业内人士把朱祖国承诺延期和徐国瑞参与定增两件事联合起来分析道：“朱祖国可能是故意把恒鑫矿业2011年净利润做成负数，然后延迟重组，到今年底可能还会把恒鑫矿业2014年净利润做成负数，不符合借壳标准，于是朱祖国、一致行动人退出重组，改由关联方徐国瑞来提出重大资产重组方案，注入房地产。”

真正的考验即将来临。4月9日，金城股份将召开临时股东大会，审议此次面向徐国瑞的定增方案以及同意朱祖国延期提出重组方案的议案。目前在股吧等公开论坛上，许多投资者扬言要联合起来投票反对上述两个方案。

事情将如何进展，我们拭目以待。