优先股试点开闸 资本市场再获制度性突破

试点的步伐虽然稳健，但优先股制度的推行对于提高资本市场配置效率的意义却是重大的。首先，优先股股息率普遍较高，并且分红的确定性较高，投资风险较低，可以为中小投资者带来新的投资渠道，实现较为稳定的收益，起到保障中小投资者权益的作用。其次，作为金融行业补充核心资本的创新工具，优先股可以缓解普通股市场筹资压力。
　　在市场各方的关切与等待中，优先股试点终于“掀起了盖头来”。中国证监会3月21日发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）——上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，中国资本市场再获制度性突破。
　　从国务院2013年11月发布《关于开展优先股试点的指导意见》，到证监会同年12月发布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，再到此次正式发布的《办法》，我国优先股重启工作在相对较短的时间里迈出了紧凑而又坚实的步伐。
　　中国证监会新闻发言人张晓军称，《优先股试点管理办法（征求意见稿）》自2013年12月13日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极反馈意见和建议。截至2013年底，共收到来自市场各方的意见和建议459份，其中个人投资者意见434份，中介机构意见19份，发行人意见5份，其他部委1份。总体来看，市场各方认同优先股试点的制度框架，认为《办法》出台对于深化市场改革具有重大积极意义。
　　事实上，作为一项资本市场的基本制度，优先股的法律地位能够获得明确实属不易。有业内人士表示，长期以来，由于立法缺失，优先股在我国法律地位并不明确，从而制约了其发展。
　　按照《办法》的规定，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。业内人士称，作为一种介于股权融资和债权融资之间的混合融资工具，优先股的收益主要为固定的股利支付，其索偿权次于公司债券但优先于普通股，但通常无表决权，对公司无控制力。
　　作为一项试点改革，监管层的态度无疑是慎重的。张晓军表示，优先股试点期间应该坚持稳妥起步的原则，特别是公开发行的试点范围，应选择市值较大、盈利能力较强、抗风险能力较好的公司作为试点。
　　根据《办法》的规定，目前只有三类上市公司方可公开发行优先股——普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
　　不过，试点的步伐虽然稳健，但优先股制度的推行对于提高资本市场配置效率的意义却是重大的。国泰君安认为，首先，优先股股息率普遍较高，并且分红的确定性较高，投资风险较低，可以为中小投资者带来新的投资渠道，实现较为稳定的收益，起到保障中小投资者权益的作用。
　　其次，作为金融行业补充核心资本的创新工具，优先股可以缓解普通股市场筹资压力。新资本管理办法下，系统性重要和非系统性重要银行一级资本充足率需达到9.5%和8.5%，部分银行仍面临资本达标压力。优先股推出后，银行可以在低估值的背景下通过发行优先股补充其他一级资本，从而提升核心资本充足率，有利于银行普通股杠杆水平的提高，并缓解商业银行普通股融资的压力。
　　此外，优先股对于机构投资者具有较强吸引力，有助于引导长期资金入市，为促进我国并购市场的发展，实现资本集约化发展具有重要意义。在浙商证券分析师王剑看来，优先股制度将为国企改革预留了空间。
　　目前，我国国企经营领域委托——代理链条过长、政府控制与引进非公资本之间的矛盾十分突出。“政府一方面想引进非公资本、实施混合所有制来改善公司治理，但另一方面时常干预企业经营从而影响了非公资本参股的积极性。”王剑表示，若用国有优先股置换（通过回购）国有普通股，既可保障国有资产保值增值，又可保障非公股东权利，改善公司治理，政府确有必要控制的地方则可在条款中约定。此外，《办法》不再允许优先股转股，这实质上限制了优先股股东谋取控制权的能力，可以明确国有股东的权责，保障非公股东行使企业控制权。
　　与传统发行机制相比，这种发行机制并不要求每次发行都要重新注册，因此这一机制可以简化注册程序，提高融资的灵活性，降低融资成本，提升市场效率。
　　“传统证券发行监管模式是一事一审（注册制也需要审核）的事前行政审批管理模式，储架发行转变为对一揽子项目进行事前、事中、事后的持续监管模式，反映了 在法制体系和审核资源相对健全的基础上，放松行政审批管制、强化监管成效，借助市场作用，转变证券发行监管模式 的内涵。”华龙证券称。
　　不过，监管层对于这一制度的引进显然也做好了功课。《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。此外，为避免出现一次核准，分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。