绿地混合所有制“样板戏”详解

大智慧阿思达克通讯社3月18日讯，经过近9个月等待，上海国资整合“样板戏”－－绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）整体上市的方案，终于出炉。金丰投资周一晚间公告，绿地集团655亿元拟借壳金丰投资实现整体上市。

金丰投资周二复牌第一天，全天封一字涨停，报5.75元/股，开盘涨停价位封单超过1311万手。

截至周二收盘15:00，其余两只绿地集团上市概念股中华企业（600675.SH）收涨2.29%，天宸股份（600620.SH）则意外收跌7.99%。

绿地集团董事长张玉良周一晚间表示，绿地集团将顺势而为，做上海国资改革的先行者，在体制与机制改革创新方面走在上海及全国国企前列。

大智慧通讯社（微信：DZH_news）浏览绿地重组金丰投资的重组预案后发现，一直困扰绿地集团登陆资本市场的如员工持股等问题，均在这个方案中被完美解决。有上海地产业内人士认为，整个方案“化繁为简、干净利落”。

绿地集团若顺利上市，绿地集团的股权结构将出现多个直接持股平台股权比例极为接近的状态，混合所有制结构下的绿地集团，谁将主导这艘地产巨无霸上市后的航行轨迹？也是这份方案留给投资者一个不大不小的悬念。

另外，作为上海国资地产改革中的上海地产集团部分，“第二季”又将如何演绎？同样是关注的焦点。

**重组财技：专注资产整合，不配套融资**

这份重组方案，专注于资产整合，不安排配套融资。这一特点，也获得了专业人士的肯定。

大智慧通讯社曾报道，绿地集团作为上海本地的千亿房企，其庞大的资产如何借市值不足30亿元的金丰投资上市？这需要考验绿地集团与金丰投资的财技。

周一晚间，这个疑问得到解答，金丰投资在其公告中指出，公司将以资产置换结合定向增发的形式，来整体收购绿地集团。

重组预案显示，金丰投资将以自身全部资产及负债，置换大股东上海地产集团手中所有持有的等额绿地集团股权，资产规模约23亿元。

同时，金丰投资拟向绿地集团全体股东定向增发113.26亿股，收购其所有持有的全部绿地集团股权，其中包括上海地产集团未能置换出的相关股权。

通过资产置换与定增结合的方式，金丰投资实现了对绿地集团的整体收购，整提收购的资产价值约为655亿元。

**重组亮点：员工持股化繁为简**

一直困扰绿地集团登陆A股市场的一大难题：员工持股问题。绿地集团在与金丰投资的重组预案中，也给出了答案。

重组预案显示，金丰投资拟向上海格林兰投资企业（有限合伙）定向发行34.14亿股股权，上海格林兰将做为持股平台，取代职工持股会参与本次重大资产重组。

该方案还显示，上海格林兰的其中一普通合伙人（GP）为格林兰投资，格林兰投资是由绿地集团管理层43人，于2014年1月27日出资10万元共同设立。

上海一家大型券商一位房地产研究员表示，通过成立专项公司来代持员工持股，使原本分散的职工法人，合并成了一个，很大程度上简化了这部分股权的处置难度，也使得公司的股权更集中，便于管理，不失为一个简单有效的好方法。

**重组疑问：谁将主导绿地集团**

金丰投资与绿地集团的成功联姻，也让绿地集团成为上海第一只有望真正实现混合所有制改革的国企。

大智慧通讯社周一晚间从知情人士处获悉，重组后的上市公司以绿地集团的管理层主导的可能性很大，其经营权及日常运营并不会因为股权结构的改变而发生剧变。

张玉良周一晚间表示，混合所有制，是既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势，让 国有体制 与 市场机制 充分结合，迸发出最大活力，充分体现和放大国有资本的控制力、影响力、带动力。

大智慧通讯社发现，若本次重组完成后，绿地集团的股权结构清晰，如下图：

**重组特色：沪、港双平台**

绿地集团成功借壳金丰投资，将实现集团整体上市。绿地集团也将同时拥有上海、香港两大融资平台，该两大平台未来在绿地集团中所起到的作用也将有明显的差异。

大智慧通讯社从绿地集团内部了解到，绿地香港平台的发展备选区域已经基本明确，公司的态度是绿地香港控股（00337.HK）将主要发展绿地集团位于广西、广东、福建区域内的地产业务。

随后，绿地香港控股在房地产领域的触角，又进一步延伸到了全国各地。绿地香港控股于2013年11月公告，公司于2013年10月，在上海浦东新区合庆集镇拿下2宗商办用地，合计建筑面积15.3万平方米。

2013年10月2日，当时仍名为盛高置地的绿地香港控股发布公告，称于9月30日与绿地集团签订协议，拟以1.46亿美元的价格，向绿地集团购入其与旭辉的合营公司，旭宝的50%股权。

2013年5月，绿地集团宣布30亿港元控股盛高置地60%股权，成功借壳登陆香港资本市场。

**重组大背景：张玉良谈绿地集团混合所有制改革，敢为人先**

绿地集团借壳金丰投资上市，是绿地集团资本化进程的一个步骤，而其大背景，则是上海正开展火热的混合所有制改革。

对于绿地集团的混合所有制改革，公司董事长张玉良用四个字简单的概括：敢为人先。

张玉良表示，混合所有制就是整合资源，让“国有体制”与“市场机制”充分结合。

张玉良认为，绿地集团在体制与机制改革创新方面走在上海及全国国企前列。结合政策导向和企业发展实际，是绿地发展的不竭动力。

张玉良指出，混合所有制，是既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势。

张玉良称，混合所有制，是让“国有体制”与“市场机制”充分结合，迸发出最大活力，充分体现和放大国有资本的控制力、影响力、带动力。

2013年底，绿地集团进行了增资扩股，包括深圳平安创新资本在内的5家机构，合计认购绿地集团21亿元股权。

张玉良指出，引入在国内具有较强行业影响力，市场化程度高、竞争力强的投资者，吸引优质资本集聚，加强资源整合、优势互补、协同发展，共同更好服务于上海经济社会发展大局，这是绿地的愿望。

**重组第二季：上海地产集团重组如何演**

作为重组交易方之一的金丰投资，其自身也将有部分资产将被置出，这被多位投行业内人士称为：腾壳。

金丰投资腾壳置出的资产，将去向何处？

据金丰投资公布的重组预案，金丰投资拟置出的资产将由上海地产集团或第三方接手。

金丰投资一位内部人士向大智慧通讯社透露，为了完成与绿地集团的重组，公司不排除出售手中资产的可能。大股东上海地产集团出售接盘部分资产的可能性比较大。

大智慧通讯社了解到，目前，金丰投资已经进行了两次疑似“腾壳”的动作。

2013年11月，金丰投资6亿元出售富豪金丰酒店，溢价近6成；2014年3月3日，金丰投资再度计划于上海联合产权交易所再度出售上海金益酒店管理有限公司股权，具体方案与定价还未公布。

**话外音：上海地产集团加速解决同业竞争，中华企业或将成最终受益者**

金丰投资与绿地集团的重组，终于将要水落石出，作为金丰投资大股东的上海地产集团，也进一步推进了其同业竞争问题的解决。

同样作为上海地产集团子公司的中华企业与上海中星集团，在绿地集团整体上市后将发生怎样的变化也颇受市场关注。

根据金丰投资公布的重组预案，若重组完成后，上海地产集团与中星集团分别将直接持有重组后上市公司18.04%、7.63%股权。

金丰投资重组绿地集团成功后，中华企业将成为上海地产集团旗下唯一的上市公司平台。中华企业董事长朱胜杰也曾公开表示，上海地产集团曾给予中华企业承诺，会陆续将旗下地产资产注入上市公司平台。

大智慧通讯社调查发现，在中华企业收购了上海房地集团后，目前上海地产集团旗下最大的地产资产，即为中星集团。

北京一家大型投行一位业内人士告诉大智慧通讯社，中星集团注入中华企业，应该已经只是时间问题。

事实上，市场猜测中星集团将注入中华企业，并非空穴来风。中华企业最新一期管理层名单显示，公司有3位现任高管，曾历任中星集团高管。

大智慧通讯社梳理后发现，截止到2013年9月30日，金丰投资总资产达60.78亿元；中星集团官方网站显示，公司目前在建项目11宗，总建筑面积超180万平方米。

（文：林李涛 图：龚俞勇 出品：大智慧通讯社地产组）

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