华测检测（300012.SZ）万万没想到的是，IPO招股说明书上的一句风险提示，最终竟然成真。
由于治理模式的分歧，华测检测股东之间的矛盾开始慢慢激化，并险些导致公司收购方案胎死腹中。
而这也引起机构投资者关注，2月10日，40多家机构投资者组成今年以来最大规模调研团前往华测检测调研，而同时，公司股东则在大举抛售股票。
“投反对票的郭冰目前仍为第一大股东，股东大会表决时，如果他再次投出反对票可能导致此次定增的破产。”一位调研过华测检测的投资人士告诉理财周报（微信公众号：money-week）记者。
方案涉险通过，前景难料
2月10日华测检测迎来了今年以来最大规模的机构调研，来自40多家基金、券商的调研者齐聚公司华测鸿威会议室，对华测检测此前公告的收购预案相关问题进行咨询。
在此之前，华测检测发布收购方案，拟以股权+现金的方式收购杭州华安无损检测技术有限公司100%股权，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金6000万。
同日，华测检测公告，拟使用超募资金折合352万坡元收购新加坡 POLY NDT公司70%股权，标的公司主营船舶、油轮以及其他海上交通工具的维修等，此次收购可以使公司较为迅速的进入新加坡船舶无损检测领域。
资料显示，华安检测为无损检测技术服务机构，主要从事特种设备、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。初步估算，华安检测预估值约为1.8亿元（交易定价），增值率约为120.30%。
据华测检测公布的会议记录显示，构投资者主要问题集中在公司的并购态度、并购原因等方面。
不过据一位参加华测检测此次调研的券商分析师介绍，机构关心的问题还包括公司董事对收购方案投下反对票的具体原因。
华测检测《第三届董事会第四次会议决议公告》显示，9名董事中，共有3名董事对华安检测的收购方案投下反对票，而反对的原因则为华安公司发生较大生产事故，不确定性未消除，方案最终涉险通过。对于收购新加坡POLY NDT的方案则是全票赞成。
预案显示，2013年，华安检测工作人员在检测过程中发生安全事故，可能导致A级资质到期无法续期的风险。
“这个安全事故，我们私下讨论的时候，主要在两个方面考虑，第一个，这是否是一个偶发性事件，第二个就是对公司的后续影响有没有结束。”上述分析师介绍。“后来我们判断这是一个偶发事件，不会对日后生产产生隐患。而后续影响方面，我们觉得公司的A级资质应该会被撤销。”
对此，华测检测董秘在会上回复，如果A级资质被撤销，会考虑将华安的子公司的B级资质升级。
“其实，在现场也有人认为，郭冰投反对票是因为公司高管之间的冲突仍未解决，这个对公司之后进行重大事项决策有一定的影响。”上述分析师介绍。
据统计，当日共有13家机构研究员前往华测检测调研，但并未有一位研究员撰写关于此次调研报告。
但也有投资者表示，“收购华安检测仅仅溢价120.30%，而公司的资质也不错，对公司有利好作用”
WIND数据显示，2月21日，华测检测的收盘价为23.92元/股，较公司股票停牌前上涨48%。
“投反对票的郭冰目前仍为第一大股东，股东大会表决时，如果他再次投出反对票可能导致此次定增的破产。”另一位参会的投资人士向理财周报记者（微信公众号：money-week）解释。
公司治理分歧，股东内讧
华测检测于2009年10月上市，公司四位主要发起人为万里鹏、万峰父子和郭冰、郭勇，其中万氏父子形成一致行动人，为公司控股股东，郭冰、郭勇并未存在关联关系。
“华测检测创始人之间的矛盾早已公开化，从最近的董事会表决结果，可以很清楚的看出来，两万和两郭经常性的互投反对票。”一位长期观察过华测检测分析师告诉理财周报记者。
截至目前，万氏父子合计持股31.58%，郭冰持有19.95%的股权，郭勇持有8.72%的股权。而万里鹏、万峰持股数量都均未超过郭冰。
而早在华测检测的招股说明书中，已警示过股权分散的风险，“公司仍存在股权相对分散而可能导致的控制权变动风险以及在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策效率的风险。”
“华测检测股东的分歧主要集中在公司治理上，一方坚持走职业经理人道路，一方坚持股东自己经营。”上述分析师公司记者。
而分歧的集中爆发则发生在去年8月。去年8月20日，在董事会第一次会议上，针对续聘徐帅军为公司总裁这一议案，郭冰、郭勇两人对其投了弃权票。
8月27日，在华测检测第三届董事会第二次会议上，对于《关于聘任公司副总裁的议案》，前任副总裁郭勇、郭冰并不在聘任名单内。虽然两人都投出反对票，但不可挽回的被排除在管理层之外。
而这一次人事变动也引起了包括长盛基金、华安基金、申银万国等众多机构投资者的关注，多家机构先后两批次前往公司调研。
“目前来看，华测检测的股东之间的矛盾仍未解决，此次收购决策表决，郭冰等人投出的反对票可能导致方案的破产，另外，大股东趁着收购带来的股价增长，不断减持股票对公司也有不利的影响。”一位调研过华测检测的投资人士表示。
2月13日，华测检测公告，接到收到郭冰的减持公司股份的告知函，郭冰于2014年2月12日通过大宗交易平台减持公司无限售条件流通股213万股，占公司总股本的0.58%。从去年2月7日至2014年2月12日，郭冰通过大宗交易系统累计减持华测检测1720万股，累计减持达到华测检测总股本的5.02%。
不过，也有市场人士认为，“华测检测大股东的减持对公司来说并不见得是坏事，因为这种减持有利于解决公司管理层之间的矛盾。最终，大股东逐渐减持退出，可减少股权相对分散而可能导致的决策风险，是一种相对好的解决方法。”
本文来源：理财周报
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王晓易_NE0011
