监管有堵有疏，才能让市场健康发展。在去年债券整顿风波之后，监管层首先快速出台一些政策“堵”住缺口，对于规范市场交易秩序起到了很大作用。不过，在“堵”的同时，还要发挥“疏”的正能量。
央行近日下发的《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》（以下简称《通知》），被业内视为监管层开始疏导原“丙类户”重新进入银行间市场的积极信号，这有利于银行间市场和理财业务长远的健康发展。
力促理财产品独立运作
2013年4月债券整顿风波以来，由于涉及利益输送等一系列违规事件，丙类户成为重点整治对象，暂停了开户，并对其“逐步取消或升级”。
当时丙类户里有两类主体：一类是非金融企业法人。由于银行间市场是面对金融机构的市场，作为一般的企业，不应该进入银行间债券市场直接进行交易，非金融企业法人不应该具有结算和交易资格，所以被“取消”。另一类则是理财产品，开户形式繁多，有丙类户形式，还有自营账户、信托账户、券商账户、基金账户等类型。
央行此次重开银行理财进入银行间市场的大门，为其提供一个合法交易身份，也有利于理财产品规范发展。一位不愿署名的股份制银行金融市场部业务人员告诉本报记者：“监管层基于整个理财市场的监管和健康发展，进一步清晰自营和代客交易的界限，为方便银行理财账户的交易，需要给予理财以合法的交易身份进入债券市场。央行作为银行间债券市场管理部门，为银行理财提供合法交易身份是有利于理财规范发展的。”
德润律师事务所合伙人柯荆民认为，《通知》最实质的精神是保持理财产品的独立性，具体体现为理财产品单独开户、理财产品所投资的资产应该与理财产品账户一一对应，理财产品与银行自有资产以及与其他理财产品之间的隔离。
“明确理财产品可以单独开立账户，有利于理财运作透明化和交易层面的清晰，便于银行间市场和理财业务长远的健康发展。”上述业内人士也表达了类似观点。
单独开户意义重大
在业内看来，《通知》最为核心的内容是要求申请在银行间债券市场开立债券账户的理财产品应以单只理财产品的名义开户，并直接进行交易和结算。这不但明确了理财产品交易身份，还明确了其结算主体地位。
“《通知》出台后，理财产品直接以乙类户的形式进行投资，不必再借其他通道。换句话说，理财产品在登记托管机构中的地位发生了变化，以前是被当作非金融机构对待的，现在被当作非银行金融机构对待，完成了升级。”柯荆民分析称。
值得一提的是，新规出台后，银行理财产品的账户体系更加清晰。从登记结算角度来说，理财产品之前一般只有一个账户，该账户下挂靠系列的理财产品，是一种二级托管体系。现在《通知》规定理财产品可独立开户，是一种一级托管。而在一级托管体系下，作为登记结算的客户，由登记结算机构对债券明细账进行实际控制，有防止挪用资金的作用。
与此同时，此次开户新规还引进“第三方托管人”制度。在这项制度中，还有一个除外条款：理财产品由非本行的第三方托管人独立托管的，也可以以理财产品系列或理财产品组合的名义开户。在柯荆民看来，这是一种市场化的方式，巧妙地鼓励银行采用第三方托管。“银行可以选择理财产品仍然由自己托管，但必须以单只理财产品的名义开户。这样的话，无论是开户手续还是管理运作，都很不经济。《通知》的意图无疑是以市场化方式引导银行在发行理财产品时采用独立第三方托管。”他分析称。
代持仍不被允许
针对去年债市风暴所揭示出的利益输送、关联交易等问题，此次规定也有针对性措施。《通知》明确规定，管理人的自营债券账户与理财产品债券账户之间以及同一管理人管理的不同债券账户之间不得进行交易。
在债市整顿之前，银行自营账户与理财账户之间可以交易，这为利益输送提供了通道和工具。由于银行理财产品的期限较短，但投入的是期限较长的项目，所以需要不断地滚动发行。“在原来的理财产品到期后，续发新产品前，如果赎回的数量比较大，银行就无法做到资金的无缝 衔接 。为保证许诺的收益率，银行经常采用自营账户向理财账户输送资金的做法。”有业内人士分析称。
在此背景下，一个值得玩味的事实是，去年下半年以来，债市总体下跌，理财产品收益普遍浮亏。在信托理财多次发生“清盘”、债券基金因亏损遭遇“爆仓”的情况下，涉及债券市场的银行理财产品却很少发生业绩浮亏。
有观点认为，《通知》并没有明确禁止代持行为，代持还是可行的。不过，也有分析认为，这是一种误读。代持是“虚买虚卖”，造成的后果是债券价格大幅偏离市场价格。从证券法的角度看，这是一种操纵市场的行为。根据相关规定，恶意操纵债券交易价格或制造债券虚假价格操纵市场是被严格禁止的。根据刑法，操纵市场则可能构成证券犯罪行为。
本文来源：金融时报
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王晓易_NE0011
