大东南二次增发 集团母公司陷诉讼

大东南股份进行二次增发后，大家都在期盼股Q价如第一次增发后那样一路上扬，各方都赚个盆钵满盈，这样也就不会存在浙江大东南集团补偿像李爱娟这样签了补偿协议的认购者。可事与愿违……

隆冬的一场小雨后，杭州显得分外寒冷。沈利祥的心情如同这阴冷的天气，开着200 多万的路虎揽胜，却愁容满面。因为浙江大东南股份有限公司（以下简称大东南股份）的二次增发，让其本人在二级市场以及朋友李爱娟在此次增发认购中蒙受了巨大损失。2014 年1 月17 日，他还要作为证人参加绍兴市中级人民法院审理的关于李爱娟与浙江大东南集团有限公司（大东南集团）关于认购大东南股份二次增发差价补偿的合同纠纷案件。

接过沈利祥的名片，朴素的黑白色，上面印着杭州振强车业有限公司、杭州合丰港务工程有限公司董事长的头衔。典型的浙商民企老板，不到五十岁，声音洪亮，但此案却让这个精力充沛的老板受牵被动。

2012 年底，浙商民营企业家李爱娟在绍兴中级人民法院起诉了大东南集团，没有遵守保底承诺补偿她在认购大东南股份二次增发1500 万股后的损失（大东南股份是由大东南集团以其核心资产投入，并作为主要发起人发起设立的股份有限公司）。而本案中，沈利祥由于曾受李爱娟的委托代为与华宝信托有限公司（以下简称华宝信托）签定了部分合作协议，不得不在本案中作为证人出庭作证。

增发价跌谁在裸泳

这一切缘起于浙江大东南包装股份有限公司（股票简称：大东南，代码：002263，2008 年7 月在深交所上市，2011 年11 月变更为“浙江大东南股份有限公司”）2011 年8 月发起的第二次定向股票增发。沈利祥告诉记者，当时，李爱娟以信托融资的方式参与了大东南股份二次增发中1500 万股的认购，即自筹部分资金，再有华宝信托配比部分资金（华宝对此收取12% 的融资成本），对外以华宝信托名义认购，但实际的风险收益（除12% 的融资成本外）全部由李爱娟承担和享有。在这个过程中，李爱娟委托了沈利祥前往并代签了华宝信托的部分合同，履行部分合同义务。

据沈利祥介绍，李爱娟及部分代持投资者先后通过他汇入华宝信托认购资金5384 多万元，又通过华宝信托融资8640多万元，合计1.4025 亿元汇给了本次认购的主承销商浙江证券。

“李爱娟之所以用这么大的资金以华宝信托的名义认购大东南股份的定向增发股，是因为她有两颗定心丸。”沈利祥说，其一，她在2011 年8 月10 日和大东南集团签了一份《协议书》，就李爱娟认购大东南股份本次非公开发行1500 万股事宜达成一致意见，并约定若李爱娟持有的股票在锁定期解禁后六个月内减持，通过大宗交易平台转让的价格低于原先认购价格的1.15 倍时，浙江大东南集团以李爱娟实际认购价格的1.15 倍金额减去她通过大宗交易平台转让的价格予以补偿。其二，在2011 年8 月16 日，李爱娟和大东南集团还签了一份《确认书》，双方确认了8 月10 日所签《协议书》所约定的大东南股份非公开增发1500 万股，以华宝信托名义认购，实为李爱娟认购；此外，《确认书》明确了李爱娟委派沈利祥与华宝信托签订相关协议，办理相关手续。

大东南股份进行二次增发后，大家都在期盼股价如第一次增发后那样一路上扬，各方都赚个盆钵满盈，这样也就不会存在浙江大东南集团补偿像李爱娟这样签了补偿协议的认购者。可事与愿违，二次增发后，8月份大东南股票收盘价在10元每股左右徘徊，到了2012年9月份时，收盘价降到了6 元每股左右。当初李爱娟通过华宝信托以每股9.35 元的价格认购了1500万股，12个月的限售期结束后，在2012年9月24日，在李爱娟的指令下，华宝信托通过大宗交易平台以单价为6.02 元每股将1500 股全部变现，李爱娟蒙受了巨大损失，当大东南集团拒绝按照当初相__关保底协议补偿李爱娟7000 余万元的损失时，在2012 年12 月19 日，李爱娟一纸诉状将大东南集团告上了绍兴市中级人民法院。

据知情人透漏，巨额资金注入这支股票后价格反跌的原因有三：一是2011 年整个股市狂跌，大盘指数一路走低，大势所趋非资金可谓；二是大东南的业绩没有一个好的增长；三是大东南在二级市场的市值维护也没做好，不少市值维护比较好的上市公司也没跌的那么惨。

绍兴师爷难辨真假

对于李爱娟的起诉，大东南集团另有说辞。2014年1月14日下午17点，在诸暨市艮塔路的贵族咖啡厅，大东南集团的副总童培根接受了本刊采访，童培根认为，当初和李爱娟所签《协议书》后，李爱娟并没有按照相关约定进行认购；李爱娟出具的和大东南集团所签《确认书》并无此事；大东南集团和华宝信托所签的1500万股非公开发行股票之认购合同上，并无李爱娟这个人。

当记者质疑，李爱娟和贵公司所签《确认书》上有浙江大东南集团有限公司的公章时，童培根表示，我们的公章涉嫌被人盗用，公安机关正在调查中。

“在《确认书》中，公章的真实性是大东南集团要求鉴定的内容之一，在法院委托的鉴定机构交给法院的鉴定报告中，明确了公章的真实性，大东南集团对此结论没有异议。”在北京大成（杭州）律师事务所，李爱娟的代理律师王赛赛告诉本刊，在2013 年6 月8 日即法院同意对公章进行鉴定两个月后，大东南集团又要求增加两项鉴定内容，其中一项是对《确认书》签订文字与公章的形成时间，先后顺序。

“对于除公章真伪之外的形成时间的签定没有意义，在公章真实的情况下，除非大东南集团有证据证明《确认书》系原告偷盖公章，否则形成时间及先后不会对本案产生影响，且鉴定机构认为未重叠的文字公章不属于司法部规定的能够鉴定形成先后的范围。”王赛赛认为，“另一方面，大东南集团未按法定缴费期限缴纳鉴定费，本应视为自动放弃鉴定，其做法目的是拖延时间，阻碍诉讼的进行，最终鉴定程序长达5 个月。”此外，王赛赛还指出，李爱娟作为投资者如果没有大东南集团的承诺与确认，不可能指令华宝信托以高于二级市场的11 元的高价去报价认购，也不会在股价下跌时还追加保证金去继续持有。

《确认书》的真实、有效性成了大东南集团和李爱娟博弈的核心内容，当记者电话联系上大东南集团的本案代理律师甘为民时，对方以法院宣判之前不宜表态为由拒绝了采访。

在双方的辩护中，反复提到了华宝信托责任有限公司，究竟是李爱娟以华宝信托的名义认购了大东南包装股份二次增发的1500 万股呢，还是如童培根所说，只是大东南包装股份和华宝信托所签认购合同，和李爱娟无关呢？本刊采访函发给华宝信托后，华宝信托总裁办公室副主任裘亮在邮件中回复：“华宝信托参与大东南定向增发是合法合规的，其他事项不作置评。”

王赛赛告诉本刊，绍兴中院对华宝信托的相关工作人员以及李爱娟与华宝信托联络的中间人都进行了调查询问，根据笔录，表明华宝信托的认购是基于客户的要求，与客户之间是融资关系，认购的保证金系客户汇入、买入卖出的指令均系客户发出，结合认购资金的流向，能够证明是李爱娟以华宝信托的名义进行了认购。

民企投机受许在先

2014 年1 月17 日的开庭已经是第三次了。双方补充了相关证据后，法庭并无当庭宣判，相信不长的时间，绍兴中级人民法院会还原事实真相。但对于沈利祥来说，他还有更大的麻烦。

在大东南包装股份第一次增发后，股价一路走高，无论是增发认购者还是在二级市场先知先觉的投机者，都赚的心满意足。当大东南包装股份二次增发时，不少股民和先知先觉的投资者从各方得来的消息都是股价要涨，要猛涨。在此背景下，像沈利祥这样能调动数目可观资金的浙江民企老板，也早就盯上了这块肥肉。

据沈利祥说，他和共同投资人在大东南股份二次增发前后，在二级市场买了大东南股票300多万股，股价下跌后也赔的一塌糊涂。沈利祥透露，他和不少投资人都拿到了大东南集团的《承诺函》，上面显示：请你或通过第三人在2011 年6 月15日至2011 年12 月15 期间买入大东南股票，总数不超过1000 万股，我司承诺在2012 年4 月1 日前，如大东南股价低于每股11.1元，我司将补偿卖出价与11.1元之间的差价。期间如有其他损失，由我司负责补偿。在此《承诺函》上，同样加盖了大东南集团的公章。

令沈利祥意外的是，当他向大东南集团索求补偿时，大东南集团向诸暨市公安局请求对沈利祥涉嫌敲诈勒索立案侦查，据悉已被立案。不过据沈利祥说，立案一年来并没有公安来找过他。当本刊就此事询问大东南集团副总童培根时，被告知，那个《承诺函》根本就是假的，至于上面的公章也是我们的公章被盗用。

沈利祥说，像我这样在《承诺函》的保证下在二级市场投机买进股票亏损的不在少数，我还好些，一年的实业收入勉强还能还上所借资金的利息，不知有没有人因资金链断裂熬不过这严寒的冬季而跳楼！