肖钢详解投资者保护：买者自负须强化卖者有责

□ 建立统一的投资者适当性管理规定，是当前的一项紧迫工作

□ 将全面落实IPO、再融资和并购重组中的股权摊薄和承诺要求

□ 尽快出台中小股东单独计票、全面网络投票、推行累积投票制和征集投票权的统一监管要求

□ 完善证券、基金、期货公司风险准备金制度，推动建立上市公司违规风险准备金，研究建立证券发行保荐质保金制度

□ 投保情况将纳入证券期货机构分类评价，投保履职情况将作为衡量监管工作成效的重要依据

国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(下称《意见》)提出的各项要求，将逐一落实于监管改革实际。纠正“资本多数决”滥用，强调“买者自负”的同时强化“卖者有责”，落实受规范的自愿交易原则，通过投资者保护提升市场运行效率等，将成为未来监管层开展投资者保护工作的核心理念。

中国证监会主席肖钢昨日在“证监会加强中小投资者保护工作会议上”进行了题为“把维护中小投资者合法权益贯穿监管工作始终”的讲话(全文见A1)，对中小投资者保护的核心理念作出详细阐述，并全面部署下一阶段证券监管系统中小投资者保护工作。

纠正“资本多数决”滥用

肖钢指出，要正确理解和把握保护中小投资者的本质与内容，需要正确认识“同股同权”原则、“买者自慎”原则、交易自愿原则、市场效率原则与中小投资者保护的关系。

首先，“同股同权”、“资本多数决”，是现代公司治理的基本原则，但“资本多数决”若发展为“控制权溢价”，“制度红利”，就为控制股东滥用控制权侵害中小投资者权益提供了可能。对中小投资者保护，是矫正资本多数决的滥用，实现股东实质平等的共同做法，并不损害股东平等原则，恰恰是真正实现同股同权。

其次，“买者自慎”原则反映到资本市场即“投资者风险自负”，由于证券交易不同于一般商品交易，在公众化集中交易的条件下，交易双方信息不对称，各国经验表明，买者自负原则的适用前提，是卖方履行了信息披露、销售适当性等强制义务，同时不存在虚假陈述、内幕交易和操纵市场等欺诈行为。两者相辅相成，不可分割。

肖钢说，保护中小投资者与买者自负原则并不矛盾。在强调买者自负原则的同时，必须强化卖者有责。同时，也必须明确，保护中小投资者绝不是保证投资者不赔钱。

再者，不少观点认为投资交易“一个愿打一个愿挨”，投资亏损是投资者“愿赌服输”的结果。对此，肖钢表示，这些观点貌似有理，实则是漠视投资者，是政府监管不作为的表现，也是股权文化不健康的反映，有违正义原则和契约精神。资本市场崇尚契约精神，其核心是诚信无欺、契约正义。证券期货契约往往是标准化的，专业性强，结构复杂。因此，对交易自愿原则必须加以限制，对投资者尤其是中小投资者实施保护。

他提出，受一定规范和限制的“交易自愿”主要有三种实现方式，即交易前实施投资者适当性管理；交易中要求卖方承担充分说明义务，中介机构勤勉尽责，承担忠实代理义务；交易后建立风险补偿制度。

肖钢同时表示，认为过多强调中小投资者保护，给上市公司大股东、实际控制人规定大量限制性条款会增加市场运行成本、影响市场运行效率，产生市场对上市公司的“挤出效应”的看法是误解。各国经验表明，投资者保护越好，市场创新越多，行政管制越少，市场运行效率越高，股票市场也越发达。相反，忽视投资者保护，将给市场带来更高的运行成本，甚至可能影响市场信心和诚信基础，降低整个市场效率。

投保工作将纳入机构分类评价

在此基础上，肖钢对下一阶段证券监管系统各个单位、部门开展中小投资者保护工作进行了全面部署。

一是结合行政许可清理工作，对照《意见》要求梳理部门规章制度，对证监会系统现行规章制度、规范性文件、内部工作指引等进行全面清理。在证券期货市场改革发展和监管工作的各环节、各方面，全面嵌入中小投资者保护的具体要求。

二是健全投资者适当性制度。建立规范的投资者分类标准，将适合的产品和服务提供给适当的投资者。“针对我国复杂的投资者构成，进行科学的分类管理，建立统一的投资者适当性管理规定，是当前的一项紧迫工作。”肖钢说。

三是优化投资回报机制，提升投资价值。具体工作包括：强化上市公司分红承诺和披露，全面落实IPO、再融资和并购重组中的股权摊薄和承诺要求；形成落实公司在股价低于每股净资产时回购股份的监管安排；落实对现金分红回报稳定公司的监管扶持政策措施；发挥基金等专业机构参与公司治理、改善投资者回报的作用；大力发展定期支付、绝对收益类产品，支持货币基金创新；进一步发挥托管人作用，督促基金管理人履行分红承诺。

四是保障投资者参与权和知情权，便利中小投资者行权。肖钢要求全面评估完善各类信息披露标准，制定并实施自愿性和简明化信息披露规则；围绕再融资、并购重组、股东权益变动等对投资者权益敏感的事项，细化披露和追责的标准和监管措施；建立统一的信息披露平台，并及时曝光异常披露和失信行为；对异常信息、衍生信息、承诺事项、股价异动及市场关切的事项，加强事中监测检查，实时作出监管反应；推动公募基金统一账户体系建设，方便投资者查询。

肖钢同时提出，要尽快出台实施中小股东单独计票、全面网络投票、推行累积投票制和征集投票权的统一监管要求；制定股东大会投票表决第三方见证的规范指引；制定中小投资者提出罢免董事提案的规范程序；依托行业基础平台建设，为基金持有人投票表决提供设施支持。

五是强化中小投资者赔偿救助。支持市场主体开展纠纷和解与专业调解，督促市场经营主体承担投诉处理的首要责任，建立统一明确的投诉处理规范要求。完善证券、基金、期货公司风险准备金制度，推动建立上市公司违规风险准备金，研究建立证券发行保荐质保金制度，鼓励推行中介机构职业保险以及退市保险。

同时，健全督促侵权行为人主动赔偿投资者制度，推动建立监管机构责令购回制度和承诺违约强制履行制度。严格查处各种形式的信息披露违法违规，加快完善诚信数据库建设。制定实施行政和解试点方案。

六是强化中小投资者教育和完善保护组织体系，建立长效工作机制。制定投资者教育总体规划，加大对中小投资者教育力度，普及投资知识，开展警示宣传。

肖钢说，中小投资者权益保护是一项长期任务和系统工程，要统筹协调，充分调动各方资源和力量，加强与国务院相关部委和地方政府的沟通和信息共享，共同推进维护投资者权益，形成保护合力。

肖钢要求，证监会系统各单位、各部门制定落实方案，明确时间表，强化监管合作，形成全系统、全行业的投资者保护协同功能。未来，投资者保护工作情况将纳入证券期货经营服务机构分类评价，维护中小投资者合法权益的职责履行情况将作为衡量监管工作成效的重要依据。