买者自慎必须强化卖者有责——证监会主席肖钢详解中小投资者保护

新华网北京１月６日电（记者赵晓辉、陶俊洁）近日，国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。证监会主席肖钢６日在就此召开的证监会加强中小投资者保护工作会议上对中小投资者保护的监管理念进行了详细阐述，指出在强调资本市场买者自负原则的同时，必须强化卖者有责，否则就是漠视投资者，同时明确保护中小投资者绝不是保证投资者不赔钱。

矫正“资本多数决”滥用　实现“同股同权”

“ 同股同权 、 资本多数决 ，是现代公司治理的基本原则。股份或股权的本意就包含了份额平等、权力公平、参与机会均等和利益分享等内涵。”肖钢说。

据他介绍，在早期公司实践中，同股同权的实现采用了“一致同意”的表决机制，小股东享有任意的否决权。随着工业化推进，公司资本规模扩大，股东人数增多，逐渐确立了资本多数决机制。这为控制股东滥用控制权侵害小股东利益提供了可能。为了实现股东之间的实质平等，一些国家和地区的公司法纷纷确立防范控股股东滥用控制权的制度，赋予控股股东特殊的诚信义务。

“就是说，控股股东除了自身利益外，负有维护其他股东利益和公司利益的义务与责任。”肖钢说。

数据显示，我国拥有股票、债券、期货投资者９０００万人，公募基金投资者６０００多万人，其中９９％以上是投资金额少于５０万元的中小投资者，占我国城镇人口的１４％。

肖钢强调，中小投资者仍处于弱势地位，风险意识和自我保护能力不强，容易受到侵害。对中小投资者保护，是矫正资本多数决的滥用，实现股东实质平等的共同做法，并不损害股东平等原则，恰恰是真正实现同股同权。

投资亏损是投资者“愿赌服输”的说法是漠视投资者

肖钢说，证券交易不同于一般商品交易，在公众化集中交易的条件下，交易双方信息不对称，一对多，多对多，因此证券市场在强调买者自负的同时，必须强调卖者有责。

他强调，对投资者盈亏自担、风险自负的买者自负原则，适用的前提是卖方履行了信息披露、销售适当性等强制义务，以及不存在虚假陈述、内幕交易和操纵市场等欺诈行为。在强调买者自负原则的同时，必须强化卖者有责，同时必须明确保护中小投资者绝不是保证投资者不赔钱。

市场上不少观点认为，投资交易是“一个愿打一个愿挨”的事情，投资亏损是投资者“愿赌服输”或“自作自受”的结果。“这些观点貌似有理，实则漠视投资者，是政府监管不作为的表现，也是股权文化不健康的反映，有违正义原则和契约精神。”肖钢说。

肖钢说，证券期货契约往往是标准化的，专业性强，结构复杂，对交易自愿原则必须加以限制，对投资者尤其是中小投资者实施保护。主要方式有：一是交易前实施投资者适当性管理，对于不具备专业投资能力和风险承受能力的投资者，即使自愿，也不允许从事交易。二是交易中要求卖方承担充分的说明义务，中介机构勤勉尽责，承担忠实代理义务。三是交易后建立风险补偿制度。

将中小投资者保护贯穿监管始终

肖钢表示，要以中小投资者需求和权益保护为导向，全面梳理部门规章制度，在证券期货市场改革发展和监管工作的各环节、各方面，都要全面嵌入中小投资者保护的具体要求。

关于投资者适当性制度，肖钢说，适当性管理是投资者进入资本市场的第一道保护。我国已经有适当性管理，但标准不统一且比较分散。如何针对复杂的投资者构成进行科学的分类管理，建立统一的投资者适当性管理规定，是当前的一项紧迫工作。

针对当前资本市场综合回报低等问题，肖钢说，目前我国上市公司现金分红占净利润比例约２５％，显著低于成熟市场的４０％，平均年化股息率低于２％。证监会将督促上市公司及中介服务机构牢固树立回报股东的意识，改变整体回报低和分配制度不规范不透明的状况。

他表示，要全面落实ＩＰＯ、再融资和并购重组中的股权摊薄和承诺要求，形成落实公司在股价低于每股净资产时回购股份的监管安排，落实对现金分红回报稳定公司的监管扶持政策措施，同时大力发展定期支付、绝对收益类产品，支持货币基金创新。

此外，证监会将尽快出台实施中小股东单独计票、全面网络投票、推行累积投票制和征集投票权的统一监管要求，制定中小投资者提出罢免董事提案的规范程序，

肖钢还指出，要强化中小投资者赔偿救助，完善证券、基金、期货公司风险准备金制度，推动建立上市公司违规风险准备金，研究建立证券发行保荐质保金制度，鼓励推行中介机构职业保险以及退市保险。同时，健全督促侵权行为人主动赔偿投资者制度，推动建立监管机构责令购回制度和承诺违约强制履行制度。

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