深入贯彻落实国务院决定 证监会发布各项配套规则[2013-12-27]

为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》），证监会今日发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。

这些配套规则的发布，标志着全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。

在这些配套规则的制定过程中，证监会始终坚持以“简便、透明、快捷、高效”为原则，力求制度设计适合公司和投资者的实际需求。这些配套规则的主要内容包括以下几个方面：

一是修改《非上市公众公司监督管理办法》。《国务院决定》发布后，需要按照《国务院决定》对《非上市公众公司监督管理办法》进行必要的调整和补充。12月16日证监会已就修改《非上市公众公司监督管理办法》公开向社会征求意见。征求意见期间，共收到57条意见和建议，主要包括历史上股东人数已经超过200人的公司的处理建议、公众公司加强并购重组监管的建议等，其中一些意见和建议，已经在7项配套规则中吸收采纳，其他一些不涉及本次修改内容的意见和建议，证监会将在下一步工作中继续深入研究，待积累一定经验后，再对《非上市公众公司监督管理办法》进行系统修订。据此，证监会正式发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》，主要是按照《国务院决定》对公开转让、登记托管、定期报告披露时间、行政许可时限等内容进行准确界定和表述，并相应调整修改了有关条款。

二是明确审核要求，解决历史遗留事项。在我国改革开放和股份制企业探索的历史演进过程中逐步形成了大量股东人数已经超过200人的未上市股份公司（以下简称200人公司），这些公司具有特殊的时代背景和法律政策环境，类型多样，情况不一。为了推动这类公司规范后依法进入资本市场健康发展，证监会制定了《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，在审核标准上提出要求。提出申请的公司，应当依法设立并合法存续，不违反当时法律的禁止性规定；股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全。申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%，申请在全国股份转让系统挂牌的公司，股份确权数量应达到80%。股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或者以“持股平台”间接持股以致实际股东超过200人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。这不仅是探索合理解决我国企业股份制改革遗留事项的一项必要举措，也是金融支持和服务实体经济发展的一项重要措施。

三是明确行政许可流程。按照《国务院决定》关于“证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率”的要求，对于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等行政许可事项，证监会制定了实施行政许可工作的公告以及非上市公众公司行政许可事项审核工作流程、行政许可项目说明等相关文件，明确了非上市公众公司行政许可工作安排：一是简化程序，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定；二是减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会；三是内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序；四是明确了行政许可名称、依据、条件等。在实际工作中，证监会将简化“事前”审核，提高审核效率，加强“事中、事后”监管，充分发挥市场在资源配置中的作用。

四是明确信息披露和申报文件。按照适度披露、客观披露和弹性披露的原则，证监会制定了《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》等4个非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确了公开转让说明书、定向发行说明书和发行情况报告书的披露要求，以及公开转让与定向发行的申请文件要求，在满足投资者基本需求的基础上，突出重点信息的披露要求，强调客观信息的披露，尽可能降低公司纳入监管的成本，并设置一些自愿性要求，由公司根据自身情况进行选择。

按照《国务院决定》精神，上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。

下一步，证监会将在全国股份转让系统建设和非上市公众公司监管工作中逐步积累经验、探索创新，不断完善各项制度安排，以便进一步适应企业和投资者的需要，提高金融服务实体经济的能力和水平，更好地发挥市场在资源配置中的作用。