深圳市海普瑞药业股份有限公司（海普瑞，002399）昨晚发布重大资产购买预案，拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞收购美国SPL Acquisition Corp.（下称“SPL”）全部股权并向其债权人支付特定债务，交易总额合计约3.38亿美元（编注：折合人民币20.75亿元），收购溢价率为99.67%。
根据公告，SPL是一家全球领先的独立的生物活性原料药（APIs）生产商和供应商。分析人士认为，海普瑞本次海外收购有利于巩固其在肝素钠市场的地位。
资料显示，海普瑞作为A股历史上的第一高价发行股（编注：发行价为148元/股），其在招股说明书中称是“我国惟一获得美国FDA认证的肝素钠（编注：肝素钠是目前全球临床用量最大的抗凝血药物，主要从猪小肠中提取，原料药位居产业链上游）原料药出口企业”。这一概念推动海普瑞股价节节攀升。但事实并非如此，海普瑞保荐人中国建银投资证券公司两名保荐人被证监会出具警示函。
SPL净利润持续小幅下滑
根据海普瑞昨日宣布的收购草案，SPL全部股权的价格为2.23亿美元（编注：折合人民币13.69亿元），与此同时海普瑞还向SPL的债权人支付约1.08亿美元（编注：折合人民币约6.65亿元）以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。此外，海普瑞还需要支付交易费用667.5万美元（编注：折合人民币4103.79万元）。
对于此次收购，海普瑞的资金来源三个方面，第一为超募资金9990万美元（编注：折合人民币约61418.52万元）对美国海普瑞增资；第二使用自有资金1.5亿美元（编注：折合人民币约9.222亿元）向美国海普瑞提供借款；第三是约8760万美元（编注：折合人民币约53856.48万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。
公告显示，SPL主营业务为肝素原料药的研发、生产和销售，是美国肝素原料药的主要生产企业和供应商，已通过美国FDA现场检查和取得欧盟CEP认证，产品主要销往北美和欧洲。此外，SPL产品还包括胰酶原料药。
截至2013年9月30日，SPL总资产为16.19亿元，净资产为6.86亿元，其2011年度、2012年度和2013年1-9月营业总收入分别为11.68亿元、11.21亿元和7.72亿元，净利润分别为0.79亿元、0.76亿元和0.57亿元。
“意在开拓海外市场”
值得注意的是，SPL全部股权价格为13.69亿元，股权定价较账面净资产增值6.83亿元，增值率99.67%。
海普瑞称，股权定价增值原因为SPL作为知名肝素原料药生产企业，拥有先进的行业技术体系及研发机制、先进的生产制造装备及配套管理制度，并在长期经营中形成了完善的质量管理体系、稳定的原材料供应链和销售渠道，并培养了一批经验丰富的管理人才和技术骨干。
此外，SPL经过近40年的行业经营，较为熟悉欧美地区等肝素类药物主要市场，尤其是在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了更为丰富的经验和专业知识，SPL整体市场竞争力较强，有较强的盈利能力。
海普瑞表示，本次收购SPL将有利于公司加速跨国化进程，构建集生产、研发、销售于一体的跨国化体系，并提高原材料有效性的模式。公司未来将依托目前所具有的技术积累，研究和开发新产品，在做强、做大肝素钠原料药主业的基础上，进一步延伸公司严谨的质量理念，更有力地向市场提供安全有效的产品。
因上述事项，海普瑞9月27日起停牌，停牌前收于22.4元/股。
录入编辑：李琪
本文来源：东方早报
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